Заявление о пересмотре

На модерации Отложенный

В Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

Малый Харитоньевский пер., д. 12, 101000 г. Москва

адрес электронной почты: Vasrf@arbitr.ru;

Истец: Милютин Геннадий Викторович

ИНН 701701197606
Адрес проживания: ул. Беринга, д. 1, корп. 3, кв. 37.

Томск, 634062

                     телефон:        (8-382-2)-67-40-88 (домашний),
                                               8-903 915 29 78 (сотовый),
                                 E-mail: miluting@mail.ru,

 Дата и место рождения 15.11.1947 г., Алма-Ата


Ответчик: Открытое акционерное общество «Горно-металлургическая

компания «Норильский никель»,

ИНН 8401005730, ОГРН 1028400000298
Адрес нахождения ___647000, РФ, Красноярский край, г. Дудинка ,
E-mail: gmk@nornik.ru

Сайт: nornik.ru

Почтовый адрес: 125009, г. Москва, Вознесенский пер., д. 22

телефон 495 7877667 факс 495 7855808

 

Третье лицо: «Российское акционерное общество по производству цветных

и драгоценных металлов «Норильский никель»

ОГРН: 1022401624354

Юридический адрес: Таймырский (Долгано - Ненецкий) автономный округ,

г. Дудинка, ул. Короткая, д.1, корп.2, 647000

E-mail: rao@nornik.ru

 

Заинтересованное лицо (соответчик): нотариус Чернова Татьяна Нинеловна

Почтовый адрес: г. Дудинка, ул. Матросова, д.2Б, а/я 81, 647000

тел: 839111-3-23-30

Лицензия №264 от 03 июля 2007 г. выдана УФРС по Красноярскому краю

 

  Дело №А33-18873/2011

ЗАЯВЛЕНИЕ

о пересмотре в порядке надзора вступивших в законную силу

судебных актов арбитражных судов

 

Имеющие значение для рассмотрения спора обстоятельства.

Согласно Выписки из реестра акционеров Российского акционерного общества по производству цветных и драгоценных металлов «Норильский никель» по состоянию на 01.02.1995 Милютин Геннадий Викторович обладает правом собственника на ценные бумаги - акции РАО «Норильский никель» номинальной стоимостью 250 руб. каждая в количестве 5 штук.

   Общее количество размещенных акций ОАО «РАО «Норильский никель»: 188 999 874 (стр. 5 Решения).

АКБ «РОСБАНК» неоднократно делал публичные оферты, опубликованные в таких изданиях, как газета «Известия», «Российская газета», адресованные акционерам ОАО «РАО «Норильский никель», содержащие все существенные условия договоров мены акций

Обмен акций совершался посредством сделок мены 1 (одной) обыкновенной или привилегированной акции ОАО «РАО «Норильский никель» на 1 (одну) обыкновенную именную акцию ОАО «ГМК «Норильский никель» при цене одной акции $60 на момент обмена.

Сторонами соответствующих договоров мены являлись владельцы акций ОАО «РАО «Норильский никель» (акцептант) и АКБ «РОСБАНК» (оферент).

Офертами были установлены сроки для их акцепта (принятия):

-с 21.06.2001 по 21.08.2001;

-с 17.01.2002 по 17.07.2002;

-с 01.12.2004 по 31.05.2005;

- с 01.08.2005 по 31.07.2006 (Отзыв ОАО «ГМК «Норильский никель» от 11.01.12 №ГМК б/y. По последнему прдложению газета «Известия» №121 и «Российская газета» №153(3822) от 15 июля 2005).

В результате этого обмена, ОАО «ГМК «Норильский никель» по состоянию на 01.07.2006 уже являлось акционером ОАО «РАО «Норильский никель» с долей участия 96,93% акций Это 188999874*96.93/100= 184166878 акций. Подлежало выкупу 188999874-184166878= 5 832 996 акций. Их цена на 31.07.2006 г. 5 832 996*$60= $349 979 760. ( Цена одной акции на 1 июля 2006 г - 1614 руб. (стр.6 Решения). Цена подлежащих выкупу акций в рублях составляла 5 832 996*1614 = 9 414 455 544 рублей).

Статья 7 Федерального закона от 05.01.2006 №7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» вступила в силу 31.07.2006 г. по по части 2 ст. 8 этого закона после публикации ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА №157 от 27 июля 2006 года О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "ОБ ОЦЕНОЧНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ" "Собрание законодательства РФ", 31.07.2006, N 31 (1 ч.), ст. 3456. (На стр. 8 Решения говорится, что эта статья вступила в действие 11.08.2006). Срок её действия истекал через год.

Ответчик обеспечил принятие статьи 3 Федерального закона N 220-Ф3 от 24 июля 2007 года "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации", в которой говорится:

<pre style="text-align: justify; background: white;">     «Внести в статью 7 Федерального закона от 5 января 2006 года   N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"   и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации"   (Собрание законодательства Российской Федерации, 2006, N 2, ст. 172)   следующие изменения:</pre> <pre style="text-align: justify; background: white;">     1) в части 4 слова "в течение одного года со дня вступления в   силу настоящей статьи" заменить словами "до 1 августа 2008 года";</pre> <pre style="text-align: justify; background: white;">     2) в части 5 слова "в течение одного года со дня вступления в   силу настоящей статьи" заменить словами "до 1 августа 2008 года"...», то есть продлил право требовать выкупа акционерами и ответчиком еще на год: до 1 августа 2008 года.</pre>

Согласно Экспертного заключения рыночная стоимость одной именной обыкновенной бездокументарной акции ОАО «РАО «Норильский никель» по состоянию на 01 апреля 2008 года составляет 238 руб. 84 коп. (стр.6 Решения). Это означает, что цена выкупаемых акций стала 238.84*5 832 996 =1 393 152 765 руб., то есть на 9 414 455 544 руб.- 1 393 152 765 руб.=   8 021 302 779 рублей меньше, чем акционеры могли получить по частям 1-4 статье 7 Федерального Закона от 5 января 2006 года   N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"   и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" и статьи 84.7 этого закона в 2006 году! Вместо решения вопроса о выкупе акций, по указанному Федеральному закону, ОАО «РАО» «Норильский никель» на заседании совета директоров акционерного общества «ГМК «Норильский никель» 5 октября 2006 г. принято решение:

«Определить цену приобретения собственных размещенных акций Общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» и одобрить приобретение собственных размещенных акций на следующих условиях:

Количество акций - До 7 500 000 штук

Цена приобретения - 3 510 рублей за одну акцию

Дата опубликования информационного сообщения - До 16 октября 2006 года

Период приема заявлений о приобретении акций Обществом от акционеров - С 16 октября 2006 года по 16 ноября 2006 года

Период приобретения акций - С 17 ноября 2006 года по 17 декабря 2006 года» (http://www.nornik.ru/page.jsp?pageId=30ad80aa-fb7cd0d06c--7ffe)

 

Только 28.07.2008 письмом исх.№ ГМК/12407 ОАО «ГМК «Норильский никель» сообщило ОАО «РАО «Норильский Никель» о том, что поскольку ОАО «ГМК «Норильский никель» владело более 95% акции ОАО «РАО «Норильский никель» по состоянию на 01.07.2006, оно воспользовалось положением закона № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» и направляет в адрес ОАО «РАО «Норильский никель» требование о выкупе ценных бумаг. В срок до 01.08.2008 ОАО «РАО «Норильский Никель» должно направить требование о выкупе ценных бумаг всем акционерам, номинальным держателям,
зарегистрированным в реестре владельцев именных ценных бумаг общества, а также
лицам, являющимся залогодержателями акции и лицам, в пользу которых установлены
обременения на акции.(Решение, стр.6).

Требование о выкупе ценных бумаг было размещено в газете «Известия» от 30.07.2008 № 138. (стр.6 Решения). СЛЕДОВАТЕЛЬНО, ОАО «ГМК «Норильский никель» скрывало от акционеров факт того, что по состоянию на 01.07.2006 оно уже являлось акционером ОАО «РАО «Норильский никель» с долей участия 96,93% акций в течение 2-х лет, нарушив части 1-4 статьи 7 и статью 84.7, Федерального Закона от 5 января 2006 года   N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"   и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", с целью обесценить акции, подлежащие выкупу, лишив меня и акционеров права требовать выкупа в 2006 году и не потребовав выкупа в течение 35 дней по пункту 9 статьи 84.7!

30.07.2008 ЗАО «Национальная Регистрационная Компания» в адрес Милютина Геннадия Викторовича заказным письмом №10209604706845 направлено требование о выкупе ценных бумаг ОАО «РАО «Норильский Никель». (стр. 6 Решения) (вместо перевода денежных средств за отнимаемые акции).

10.10.2008 ОАО «ГМК «Норильский никель» направлено в адрес закрытого акционерного общества «Национальная регистрационная компания» Распоряжение о прекращении блокирования операций и осуществлении списания ценных бумаг ОАО «РАО «Норильский никель» с лицевого счета Милютина Геннадия Викторовича - 5 обыкновенных именных акции. Одновременно с направлением Распоряжения в адрес закрытого акционерного общества «Национальная регистрационная компания» направлена справка о том, что от Милютина Геннадия Викторовича не поступили в установленный срок в адрес ОАО «ГМК «Норильский никель» сведения о реквизитах счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адресе для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги.

В реестревладельцев именных ценных бумаг содержался адрес, для осуществления почтового перевода девидендов, а, следовательно, и денежных средств за выкупаемые ценные бумаги.

Согласно Информации из реестра владельцев именных ценных бумаг о лицевом счете, Отчет по операциям за период с 06.01.1997 по 13.10.2008 на лицевой счет Милютина Геннадия Викторовича 15.06.2007 зачислено 5 акции ОАО «РАО «Норильский никель», 13.10.2008 с лицевого счета Милютина Геннадия Викторовича списано 5 акции ОАО «РАО «Норильский никель» и зачислено на счет ОАО «ГМК «Норильский никель» (стр.7 Решения).

Согласно реестра отправки заказной корреспонденции от ЗАО «Национальная Регистрационная Компания» 14.10.2008 закрытое акционерного общества «Национальная регистрационная компания» направило в адрес Милютина Геннадия Викторовича уведомление об операции, проведенной по счету, в отношении 5 обыкновенных именных акций, принадлежавших Милютину Геннадию Викторовичу (почтовое уведомление №10209507720450).

24.10.2008 заказным письмом №875479 ОАО «ГМК «Норильский никель» направило Милютину Геннадию Викторовичу уведомление о том, что в связи с возникновением непредвиденных обстоятельств, связанных с невозможностью осуществить принятие денежных средств в оплату выкупаемых обыкновенных бездокументарных и привилегированных бездокументарных акций ОАО «РАО «Норильский никель» в депозит нотариуса Авдеевой Н.П., сведения о которой указаны в Требовании о выкупе ценных бумаг ОАО «РАО «Норильский никель», акций буду направлены в депозит нотариуса Черновой Т.Н. (Вместо денег – уведомление!)

09.10.2008 платежным поручением № 142 общество с ограниченной ответственностью «Национальная регистрационная компания» перечислило 397 044 749,92 рубля в депозит нотариуса Черновой ТН., назначение платежа - за акций ОАО «РАО «Норильский никель» на основании требования о выкупе ОАО «ГМК «Норильский никель».

Согласно справки от 13.10.2008, выданной нотариусом Черновой Т.Н. ОАО «ГМК «Норильский никель», 10.10.2008 на депозитный счет нотариуса Черновой Т.Н. на основании платежного поручения №142 от 09.10.2008 поступила сумма в размере 397 044 749, 92 руб. для передачи физическим и юридическим лицам - владельцам выкупаемых ценных бумаг, из них Милютину Геннадию Викторовичу - 1 194 руб. 20 коп.

Согласно Журнала учета извещений о принятии в депозит нотариуса денежных средств 24.10.2008 нотариусом Черновой Т.Н. направлено в адрес Милютина Геннадия Викторовича извещение о внесении в депозит нотариуса денежных сумм в счет выкупленных 5 акций (вместо денег – извещение).

11.11.2008 в адрес нотариуса Черновой Т.Н. заказным письмом 63406250403469 мною было направлено ЗАЯВЛЕНИЕ НА ОСНОВАНИИ ТРЕБОВАНИЯ О ВЫКУПЕ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ГОРНО-МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ» (http://www.nornik.ru/_upload/editor_files/file1104.pdf), образец которого прилагался к «Рекомендации Совета директоров ОАО «РАО «Норильский никель».

Исковые требования

Поскольку ответ (перевод) не был получен, я посчитал, что денежные средства нотариусом возвращены, ОАО «ГМК «Норильский никель» и обратился с иском к этой организации, в котором просил. Обязать возвратить ценные бумаги - 5 обыкновенных акций ОАО «ГМК «Норильский никель» взамен изъятых 5 обыкновенных акций ОАО «РАО «Норильский никель», при отсутствии такой возможности - возвратить 5 обыкновенных акций ОАО «РАО «Норильский никель», обязать выплатить дивиденды по 5-ти обыкновенным акциям ОАО «ГМК «Норильский никель» в размере 1050 рублей за 2009 год и 900 рублей за 2010 год при возвращении акций ОАО «ГМК «Норильский никель», взыскать компенсацию морального вреда в размере 400 000 рублей.

В ходе подготовки дела к рассмотрению возникли сомнения по поводу правомерности моих требований, касающихся возврата акций и выплаты дивидентов, поскольку нотариус оказался независимым от ответчика юридическим лицом и именно он должен был привлечен судьей в качестве ответчика (или соответчика), в соответствии со ст.47 АПК РФ, независимо от того, вернул ли он мои деньги ответчику по договору или нет. Кроме того, выяснилось, что в Федеральном законе от 05.01.2006 №7-ФЗ специально для ответчика имеется ст. 7, которая устанавливает право требовать выкуп владельцам акций после 01.08.2006 года.

Поэтому своевременно 27.01.2012 г.было направлено ИЗМЕНЕНИЕ ИСКОВЫХ ТРЕБОВАНИЙ в связи с добавлением соответчика (в том числе нотариусу Черновой Т.Н. заказным письмом №63406251018204, которое было вручено ей 03.02.2012 г.), где дополнительно просил:

4. Признать, что ОАО «ГМК «Норильский никель», по п. 2 ст. 84.7. ФЗ «Об акционерных обществах» ОТ 26.12.1995 №208-ФЗ, став 1 июля 2006 года обладателем 95% акции ОАО «РАО «Норильский никель», в течение 35 дней (до 5 августа 2006 года) не направило уведомление владельцам ценных бумаг о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг (Акций ОАО «РАО «Норильский никель»). В этот период цена одной акции ОАО «РАО «Норильский никель» и ОАО «ГМК «Норильский никель» «составляют рублевый эквивалент 60,0 долларов США по курсу Банка России на дату совершения сделки».

5. Ответчик изъял акции ОАО «РАО «Норильский никель» из обращения на рынке ценных бумаг с тем, чтобы обесценить их на дату объявления принудительного выкупа этих акций по ст. 84.8 уже 11.07.2008 г., В результате цена акции упала с $60 (1614 рублей) до 238.84 рубля.

6. Обязать нотариуса Чернову Т.Н. предоставить сведения:

- о месте нахождения денежных средств, поступивших в депозит за выкупаемые у меня акции;

- о количестве бывших акционеров, на которых поступили в депозит денежные средства за выкупаемые у них акции;

- о количестве бывших акционеров, которым  денежные средства за выкупаемые у них акции не выплачены;

- почему мне не выплачены причитающиеся денежные средства по моему заявлению, направленному в соответствии с требованиями п. 7 ст. 84.8 Закона «Об акционерных обществах»;

7. Представить договор, по которому ОАО «ГМК «Норильский никель» перечислил денежные средства  в депозит нотариуса Черновой Т.Н. для оплаты изъятых акций.

8. Взыскать с нотариуса Черновой Т.Н., если находятся у нее,  1194.20 рубля, за выкупаемые у меня акции.

9. Взыскать с нотариуса Черновой Т.Н. индексацию невыплаченных  1194.20 рублей, за выкупаемые у меня акции в размере 499.81 рубля.

10. Взыскать с нотариуса Черновой Т.Н. компенсацию морального вреда в размере  40 000 рублей 

11. Взыскать судебные издержки в установленном законом порядке. 

Однако, отзыва от нотариуса Черновой Т.Н. я также не получил, что невозможно без действий суда.

В Уточнении исковых требований от 05.03.2012 г. (стр.3-4), которые были направлены в суд в ответ на Определение от 13.02.2012 г., говорится:

Из изложенных обстоятельств дела в исковом заявлении, видно, что ошибочно считал нотариуса работником, нанятым Ответчиком по договору для проведения расчета за акции, а средства, перечисленные в его депозит, подлежащими возврату Ответчику и, поскольку они мною не получены, то уже возвращены ему.

Следовательно, суд, вместо третьего лица ОАО «РАО «Норильский никель», которое в физическом представлении должно совпадать с Ответчиком, которому принадлежит 100% его акций, должен был привлечь по ст. 47 АПК РФ соответчиком нотариуса Чернову Т.Н. или разъяснить мне, что ОАО «ГКМ «Норильский никель» является ненадлежащим ответчиком или только соответчиком. Надлежащим ответчиком (соответчиком) является нотариус Чернова Т.Н.

В п. 1 Статьи 49 АПК РФ говорится:

«Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований».

Поэтому «ходатайство об уточнении исковых требований, указанных в пунктах 8,9,10 ходатайства», отклоняется Определением суда от 13.02.2012 г. незаконно.

4. В Определении суда говорится: «Доказательства, указанные в пункте 6, имеются в материалах дела». Отказ в ознакомлении с имеющимися материалами, поскольку «ответчик пояснил, что запрашиваемый истцом договор не заключался. В связи с чем ходатайства, указанные в пунктах 6, 7 уточнений исковых требований отклоняются» считаю необоснованным, противоречащим закону.

       5. Действия законодателя, например, в п.6, 7 ст. 84.8 Закона об акционерных обществах», требующие от владельца выкупаемых ценных бумаг заявления с реквизитами счета в банке или адреса для почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги, которые имеются в ОАО, поскольку по ним выплачиваются или должны выплачиваться дивиденды. Поэтому выплата должна производиться напрямую без заявления, как и списание. Следовательно, у Ответчика, нотариуса всегда были адреса, по которым они могли произвести расчет за присвоенные акции.

6. Если денежные средства находятся на депозите нотариуса, возможен вариант их возврата ответчику, в обмен на изъятые акции и или акции Ответчика.

На стрраницах 2-3 Решениия говорится:

«11.03.2012 в арбитражный суд поступило заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит:

5)    признать, что ответчик изъял акций ОАО «РАО «Норильский никель» из обращения
на рынке ценных бумаг с тем, чтобы обесценить их на дату объявления принудительного
выкупа этих акций по ст. 84.8. уже 11.07.2008 г., в результате цена акций упала с $60 (1 614
руб.) на 1 июля 2006 г., до 238 руб. 84 коп. на 01 апреля 2008 г.;

6)    предоставить сведения, полученные от нотариуса Черновой Т.Н.:

- о месте нахождения денежных средств, поступивших в депозит за выкупаемые у истца акций;

-  о количестве бывших акционеров, на которые поступили в депозит денежные средства
за выкупаемые у них акции;

-  о количестве бывших акционеров, которым денежные средства за выкупаемые у них
акции не выплачены;

-  почему истцу не выплачены причитающиеся денежные средства по заявлению истца,
направленному в соответствии с требованиями   п. 7 ст. 84.8. Закона «Об акционерных
обществах»;

 

7)    в соответствии со ст. 47 АПК РФ признать нотариуса Чернову Т.Н. соответчиком, по
вине которого мне не выплачены денежные средства за изъятые у истца акции;

8)    взыскать с нотариуса Черновой Т.Н., если находятся у нее 1 194 руб. 20 коп., за
выкупаемые у истца акции;

9)    взыскать с нотариуса Черновой Т.Н. индексацию невыплаченных 1 194 руб. 20 коп., за
выкупаемые у истца акции в размере 499 руб. 81 коп.;

10)  взыскать с нотариуса Черновой Т.Н. компенсацию морального вреда в размере
40 000 руб.;

11)   взыскать судебные издержки в установленном законом порядке;

12)   рассмотреть вариант возврата денежных средств, находящихся у нотариуса в обмен
на изъятые акции или акции ответчика;

 

13)       признать, что в отзыве ОАО «РАО «Норильский никель» отсутствует оценка
правомерности изменения требований к рекомендованной обществом форме заявления,
которые сделаны нотариусом Черновой Т.Н.;

14)       признать, что смена нотариуса, указанного в п. 6.3.5. Требования о выкупе, на
нотариуса Чернову Т.Н. связано с созданием дополнительных трудностей для   получения
средств за выкупаемые акции, путем изменения, рекомендованной в приложении 1 Советом
директоров ОАО «РАО «Норильский никель», формы заявления и требований к его
оформлению.

 

Оспариваемые судебные акты арбитражных судов

 

16.03.2012 годаАрбитражный суд Красноярского принял решение: «В удовлетворении иска отказать».

25.06.2012 года ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД принял ПОСТАНОВЛЕНИЕ . В нем говорится, что «Решение Арбитражного суда Красноярского края от «16» марта 2012 года по делу №А33-18873/2011 оставить без изменения, аппеляционную жалобу – без удовлетворения.»

В Постановлении Федерального арбитражного суда ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО округа от 30.10.2012 года говорится: «Решение Арбитражного суда Красноярского Kpая от 16 марта 2О12 года по Делу Ns А33-18873/2011 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2012 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную – без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия».

 

 31.01.2013 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации принял определение об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации     №ВАС-174/13 в котором говорится: «в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела № А33-18873/2011 Арбитражного суда Красноярского края для пересмотра в порядке надзора решения от 16.03.2012, постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.10.2012 отказать.

О нарушении права при отказе суда в привлечении в качестве соответчика нотариуса Черновой Т.Н.

 

На стр. 4 Решения говорится:

«Требования, сформулированные под пунктом 7 по своему содержанию является ходатайством о привлечении в качестве ответчика - нотариуса Черновой Т.Н.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации

Обоснование отказа в Решении

Результат

Статья 49. Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

1. Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

2. Истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

(часть 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ)

 

«Ответчик возражал против удовлетворения заявленного ходатайства об уточнении исковых требований» (см. стр.3).

«В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично и не вправе заявлять новых, дополнительных требований, отсутствовавших в исковом заявлении. Поскольку требования, сформулированные в пунктах 8, 9, 10, 12, 13, 14 истцом не были заявлены при подаче искового заявления, предусматривают изменение и предмета, и оснований исковых требований, ходатайство об уточнении исковых требований, указанных в пунктах 8, 9, 10, 12, 13, 14 ходатайства об изменении исковых требований отклоняется судом». (см. стр.4)

Суд, изменив содержание части 1 статьи лишили меня права:

- изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований;

- отказаться от иска полностью или частично, выяснив состояние вопроса о том в каком отношении находятся Ответчик и нотариус Чернова Т.Н., а именно, где находятся денежные средства за изъятые акции? И, если у нотариуса, то почему не выплачены?

При этом суду и Ответчику ответы известны. Судом был сделан запрос к нотариусу Черновой Т.Н., поскольку на стр. 2 Определения АСКК от 13.01.2012 года говорится: «12.01.2012 года в материалы дела от нотариуса Черновой Т.Н. поступили: выписка из книги лицевых счетов депонентов Милютина Г.В. и Шеметову Е.М. о перечислении в депозит нотариуса денежных средств, поступивших по платежному поручению № 142 от 09.10.2008 года.» но мне доступ к ним заблокирован.

Статья 47. Замена ненадлежащего ответчика

1. В случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

2. Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика.

3. После замены ненадлежащего ответчика или вступления в дело второго ответчика рассмотрение дела производится с самого начала.

4. О замене ненадлежащего ответчика надлежащим или привлечении надлежащего ответчика в качестве второго ответчика арбитражный суд выносит определение.

         5. Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску

 

«Ответчик возражал против удовлетворения заявленного ходатайства об уточнении исковых требований» (см. стр.3).

По требованиям, заявленным истцом, надлежащим ответчиком является открытое акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель», в связи с чем, ходатайство истца о привлечении в качестве ответчика - нотариуса Чернову Т.Н. не подлежит удовлетворению». (стр. 4)

 

В нарушение частей 1-2 ст. 47 АПК РФ по моему ходатайству отказал в привлечении нотариуса Чернову Т.Н. в качестве второго ответчика.

В нарушение части 5 этой статьи передал мое право истца на согласие на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, Ответчику, удовлетворив его возражение.

Суд, по запросу, направленному нотариусу Черновой Т.Н., установил, где находятся средства за изъятые акции, но лишил меня права ознакомиться с этой информацией, выяснить, почему они не высланы мне по заявлениям, и получить их, если возм ожно.

 

Попытки выяснить где находятся денежные средства за изъятые акции (пункт 6 дополнительных требований) наткнулись на отказ ответчика и суда в предоставлении необходимой информации: «Требования, сформулированные под пунктом 6 о предоставлении сведений о месте нахождения денежных средств, поступивших в депозит за выкупаемые у истца акции, по своему содержанию является ходатайством об истребовании дополнительных доказательств.

Указанные доказательства имеются в материалах дела. В связи с чем данное требование отклоняется судом» (Стр. 3 Решения и стр. 3 Определения от 13.02.2012 г.). Как можно вести дело, если суд препятствует ознакомлению с имеющимися материалами?!!

Поэтому 20.07.2012 г. нотариусу Черновой Т..Н. заказным письмом с уведомлением №63406251369481 (вручено 20.08.2012) повторно направлено ЗАЯВЛЕНИЕ НА ОСНОВАНИИ ТРЕБОВАНИЯ О ВЫКУПЕ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ГОРНО-МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ». Отзыв и перевод не получены.

 

Отказ в привлечении в качестве соответчика нотариуса Черновой Т.Н., нарушило мое право на получение денежных средств за изъятые акции по требованию о выкупе ОАО «ГМК «Норильский никель», то есть лишил меня собственности.

Судами нарушены: пункты 1-5 статьи 47, и пункт 1 статьи 49 Арбитражного процессуальный кодекс Российской Федерации.  

 

По требованию о признании того, что ОАО «ГМК «Норильский никель», по п. 2 ст. 84.7 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ, став 1 июля 2006 года обладателем 95% акции ОАО «РАО «Норильский никель», в течение 35 дней (до 5 августа 2006 года) не направило уведомление владельцам ценных бумаг о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг (акций ОАО «РАО «Норильский никель»), а в этот период цена одной акции ОАО «РАО «Норильский никель» и ОАО «ГМК «Норильский никель» «составляют рублевый эквивалент 60,0 долларов США по курсу Банка России на дату совершения сделки».

 

Федеральный Закон от 05.01.2006 №7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный Закон «Об акционерных и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации»

Обоснование отказа в Решении

Результат

Статья 8

     1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2006 года, за исключением статьи 7 настоящего Федерального закона.

     2. Статья 7 настоящего Федерального закона вступает в силу со дня вступления в силу федерального закона, регулирующего условия и порядок осуществления обязательного страхования гражданской   ответственности оценщика.

 

Из статьи 7

  1. Лицо, которое на 1 июля 2006 года является владельцем более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции такого общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции такого общества, по требованию их владельцев в соответствии с настоящей статьей.

2.. В течение 35 дней со дня вступления в силу настоящей статьи лицо, указанное в части 1 настоящей статьи, обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права в порядке, установленном пунктом 2 статьи 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона).

3. Выкуп ценных бумаг осуществляется в соответствии со статьей 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона) с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

4. В случае неисполнения лицом, указанным в части 1 настоящей статьи, обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг. Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня вступления в силу настоящей статьи, но не ранее чем по истечении срока, указанного в части 2 настоящей статьи. Лицо, которое получило указанное требование, обязано оплатить ценные бумаги, подлежащие выкупу, в течение 15 дней со дня получения требования.

5. Лицо, указанное в части 1 настоящей статьи, в течение одного года со дня вступления в силу настоящей статьи в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона) с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, вправе потребовать выкупа принадлежащих иным лицам акций такого общества, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции такого общества, путем направления владельцам ценных бумаг требования о выкупе ценных бумаг. В случае направления требования о выкупе ценных бумаг положения частей 1 - 4 настоящей статьи не применяются. При этом лицо, указанное в части 1 настоящей статьи, обязано выполнить требования иных лиц о выкупе принадлежащих им ценных бумаг, предъявленные в соответствии с частью 4 настоящей статьи до направления лицом, указанным в части 1 настоящей статьи, в открытое акционерное общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии с настоящей частью

     Из статьи 84.7, в соответствии с частями 2 и 3 статьи 7:

1. Лицо, которое в   результате   добровольного     предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества,   предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи   84.1   настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу   и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого   общества,   а   также   эмиссионные     ценные бумаги, конвертируемые в такие акции открытого общества, по   требованию их владельцев.

2. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.

     В уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг должны быть указаны:

     имя или наименование лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, и иные сведения, предусмотренные пунктом 3   статьи   84.1   настоящего Федерального закона, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;

     имя или наименование акционеров открытого общества, являющихся

аффилированными лицами лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи;

     количество акций открытого общества, принадлежащих лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированным лицам;

     цена выкупаемых ценных бумаг или порядок ее определения, а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии   предлагаемой цены выкупаемых ценных бумаг требованиям пункта 6 настоящей статьи;

     порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг;

     почтовый адрес, по которому должны направляться требования о выкупе ценных бумаг;

     сведения о лице, указанном в пункте 1 настоящей статьи, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;

     сведения   о   гаранте,   предоставившем   банковскую     гарантию в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, и условия банковской гарантии.

     В случае определения рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг независимым оценщиком к уведомлению о праве требовать выкупа ценных бумаг, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

     Уведомление о праве   требовать   выкупа   ценных     бумаг должно предусматривать оплату выкупаемых ценных бумаг деньгами.

     В уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг должна содержаться сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных   бумаг   отметка   о   дате представления   ему   уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона.

     Направление уведомления о праве требовать выкупа   ценных бумаг осуществляется через общество. Полученное уведомление открытым обществом направляется владельцам ценных бумаг в порядке, установленном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.

     3. К уведомлению должна быть приложена   банковская   гарантия, соответствующая требованиям пункта 5 статьи 84.1 настоящего Федерального

закона.

   4. Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через шесть   месяцев со дня направления им уведомлений о праве требовать выкупа ценных бумаг открытым обществом.

     Требования владельцев о выкупе принадлежащих им   ценных бумаг направляются владельцами этих ценных бумаг лицу, указанному в   пункте 1 настоящей статьи, с приложением документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

     В требованиях владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг должны быть указаны вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, подлежащих выкупу.

     Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.

     5. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые в соответствии с настоящей статьей ценные бумаги в течение 15 дней с даты получения документов, предусмотренных пунктом 4 настоящей статьи.

     6. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене,   определенной в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 84.2 настоящего Федерального закона. При этом указанная цена не может быть ниже:

     цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, стало владельцем   более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального   закона,   с     учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

     наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия   добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу   и его аффилированным лицам.

     7. В случае неисполнения лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, обязанности оплатить в срок выкупаемые ценные бумаги прежний владелец ценных бумаг по своему выбору вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию согласно пункту 3 настоящей   статьи, требование об оплате цены выкупаемых ценных бумаг   с   приложением документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценныхбумаг и потребовать возвращения ценных бумаг.

     8. В случае неисполнения лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг с приложением копии представленного держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи. Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но неранее истечения срока, указанного в пункте 2 настоящей статьи.

     С момента представления держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения владельца ценных бумаг о передаче выкупаемых ценных бумаг

лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, производится блокирование

всех операций по лицевому счету владельца ценных бумаг до момента оплаты

этих ценных бумаг лицом, указанным в пункте 1 настоящей   статьи, и

представления держателю реестра владельцев ценных бумаг   документов об

оплате выкупаемых ценных бумаг.

     Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить

выкупаемые ценные бумаги в течение 15 дней со дня получения требования о

выкупе ценных бумаг.

     В течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов об   оплате   выкупаемых     ценных бумаг

регистратор обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета

владельца ценных бумаг и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в

пункте 1 настоящей статьи.

     Ограничения распоряжения владельцем ценных бумаг указанным лицевым

счетом снимаются, а распоряжение о передаче выкупаемых ценных бумаг

аннулируется в случае, если лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи,

не представило держателю реестра владельцев ценных бумаг документы,

подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном

настоящей статьей.

     9. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, вместо исполнения обязанностей, указанных в пунктах 1-7 настоящей статьи, вправе направить в открытое общество требование о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона. При этом лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано выполнить требования владельцев ценных бумаг о выкупе принадлежащих им   ценных   бумаг,     предъявленные в соответствии с пунктом 8 настоящей статьи до направления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, в открытое общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона.

В силу статьи 8 Федерального закона от 05.01.2006 № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон «О внесении изменений в ФЗ «Об акционерных обществах») указанные положения применяются в отношении лиц, которые стали владельцами более 95 процентов общего количества акций открытого общества после 01.07.2006 в результате добровольного или обязательного предложения.

(стр. 15 Решения)

 

Таким образом, поскольку ОАО «ГМК «Норильский никель» по состоянию на 01.07.2006 уже являлось акционером ОАО «РАО «Норильский никель» с долей участия 96,93% акции, в установленный срок ОАО «ГМК «Норильский никель» заявило в установленный срок Требование о выкупе ценных бумаг ОАО «РАО «Норильский никель» Милютиңу Геннадию Викторовичу как акционеру ОАО «РАО «Норильский никель» (реестр отправки заказной корреспонденции ЗАО «Национальная Регистрационная Компания» от 31.07.2008), положения пунктов 1-4 статьи 7 Федерального Закона «О внесении изменений в Федеральный Закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» не могут быть применены.

В связи с чем, исковые требования о признании того, что ОАО «ГМК «Норильский никель», по п. 2 ст. 84.7 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ, став 1 июля 2006 года обладателем 95% акции ОАО «РАО «Норильский никель», в течение 35 дней (до 5 августа 2006 года) не направило уведомление владельцам ценных бумаг о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг (акции ОАО «РАО «Норильский никель»), а в этот период цена одной акции ОАО «РАО «Норильский никель» и ОАО «ГМК «Норильский никель» «составляют рублевый эквивалент 60,0 долларов США по курсу Банка России на дату совершения сделки» являются необоснованными и удовлетворению не поддежат.

(стр.16 Решения)

 

 

Содержание статьи 8, приведенной в Решении, не соответствует её содержаню в законе, поскольку определяет сроки втупления в силу Федерального закона и статьи 7, а не определяет способ каким ответчик стал владельцем более 95 % акций, что отражено в части 1 статьи 7, которая распространяется только на Ответчика.  

 

Статья 7 втупила в силу 31.07.2006 г.

1. По части 2 статьи 7 Ответчик в течение 35 не направил владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права в порядке, установленном пунктом 2 статьи 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона), лишив этих владельцев права требовать выкупа акций по частям 1-4 статьи 7 и пунктам 1-7 статьи 84.7. в 2006 году, когда цена акции составляла $60.

2. Ответчик течение 35 дней, в соответствии с пунктом 9 статьи 84.7, вместо исполнения обязанностей, указанных в пунктах 1-7 настоящей статьи, не направил в открытое общество требование о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона, когда цена акции составляла $60.

3. Ответчик по части 5 статьи 7 в течение одного года (до 01.08.2007 г.) со дня вступления в силу настоящей статьи в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, не потребовал выкупа принадлежащих иным лицам акций такого общества, поскольку акции не достаточно обесценились, а обеспечил

принятие статьи 3 Федерального закона N 220-Ф3 от 24 июля 2007 года "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации", в которой говорится:

<pre style="background: white;">     «Внести в </pre> <pre style="background: white;">статью 7 </pre> <pre style="background: white;">Федерального</pre> <pre style="background: white;"> закона от 5</pre> <pre style="background: white;"> января 2006 года</pre> <pre style="background: white;">   N 7-ФЗ "О </pre> <pre style="background: white;">внесении</pre> <pre style="background: white;"> изменений в</pre> <pre style="background: white;"> Федеральный </pre> <pre style="background: white;">закон "Об</pre> <pre style="background: white;"> акционерных</pre> <pre style="background: white;"> обществах"   и</pre> <pre style="background: white;"> некоторые </pre> <pre style="background: white;">другие</pre> <pre style="background: white;"> законодательные</pre> <pre style="background: white;"> акты </pre> <pre style="background: white;">Российской </pre> <pre style="background: white;"> Федерации" </pre> <pre style="background: white;"> (Собрание</pre> <pre style="background: white;"> законодательства</pre> <pre style="background: white;"> Российской </pre> <pre style="background: white;">Федерации, 2006,</pre> <pre style="background: white;"> N 2, ст. 172)</pre> <pre style="background: white;"> следующие </pre> <pre style="background: white;">изменения:</pre> <pre style="background: white;">     1) в части 4 </pre> <pre style="background: white;">слова "в течение </pre> <pre style="background: white;">одного года со</pre> <pre style="background: white;"> дня вступления</pre> <pre style="background: white;"> в   силу настоящей</pre> <pre style="background: white;"> статьи" заменить</pre> <pre style="background: white;"> словами "до 1</pre> <pre style="background: white;"> августа 2008</pre> <pre style="background: white;"> года";</pre> <pre style="background: white;">     2) в части 5</pre> <pre style="background: white;"> слова "в течение</pre> <pre style="background: white;"> одного года со</pre> <pre style="background: white;"> дня вступления в </pre> <pre style="background: white;"> силу настоящей</pre> <pre style="background: white;"> статьи" заменить</pre> <pre style="background: white;"> словами "до 1</pre> <pre style="background: white;"> августа 2008</pre> <pre style="background: white;"> года"...», то есть</pre> <pre style="background: white;"> продлил право</pre> <pre style="background: white;"> требовать</pre> <pre style="background: white;"> выкупа </pre> <pre style="background: white;">акционерами и </pre> <pre style="background: white;">ответчиком еще </pre> <pre style="background: white;">на год: до 1</pre> <pre style="background: white;"> августа 2008</pre> <pre style="background: white;"> года.</pre>

 

Требование о выкупе ценных бумаг было размещено в газете «Известия» от 30.07.2008 № 138. (стр.6 Решения), то есть почти на 2 года позже срока, установленного пунктом 9 статьи 84.7. В результате нена акции снизилась с $60 США до 238.84 руб.

 

 

Следовательно, Тебование о выкупе, опубликованное Ответчиком 30.07.2008 года не может заблокировать действия частей 1-5 ст.7 и пунктов 1-9 ст. 84.7 Федерального Закона «О внесении изменений в Федеральный Закон от 05.01.2006 №7-ФЗ "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации», которые ответчик обязан был исполнять с 1.08.2006 года (11.08.2006), а не в 2008 году.

       Судами и ответчиком нарушены части 1-5 статьи 7 и пункты 1-9 статьи 84.7 Федерального Закона «О внесении изменений в Федеральный Закон от 05.01.2006 №7-ФЗ "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации».

В связи с чем, исковые требования о признании того, что ОАО «ГМК «Норильский никель», по п. 2 ст. 84.7 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ, став 1 июля 2006 года обладателем 95% акции ОАО «РАО «Норильский никель», в течение 35 дней не направило уведомление владельцам ценных бумаг о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг (акции ОАО «РАО «Норильский никель»), а в этот период цена одной акции ОАО «РАО «Норильский никель» и ОАО «ГМК «Норильский никель» «составляют рублевый эквивалент 60,0 долларов США по курсу Банка России на дату совершения сделки» являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

       На основании изложенного, руководоствуясь статьями 47, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 7, 8, 84.7 Федерального Закона «О внесении изменений в Федеральный Закон от 05.01.2006 №7-ФЗ "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации», статьями 35, 46, 52, 53 Конституции Российской Федерации,

 

прошу:

1. Отменить: Решение Арбитражного суда Красноярского Kpая от 16 марта 2О12 года по Делу Ns А33-18873/2011; постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2012 года по тому же делу; Постановлении Федерального арбитражного суда ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО округа от 30.10.2012 по тому же делу; Определение от 31.01.2013 года Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации     №ВАС-174/13

2. Обеспечить возврат моей собственности в должном размере для чего:

2.1. Признать нотариуса Черных Т.Н. соответчиком.

2.2. Признать, что ОАО «ГМК «Норильский никель», по состоянию на 01.07.2006 являлось акционером ОАО «РАО «Норильский никель» с долей участия 96,93% акций, объявило об этом, опубликовав Требование о выкупе только 30.07.2008 года, нарушив статьи статьи 7 и 84.7 Федерального Закона от 05.01.2006 №7-ФЗ "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» на 2-а года,

- лишив акционеров права требования выкупа, имеющихся у них акций в 2006 году и не потребовав вкупа по пункту 9 статьи 84.7 в течение 35 дней после 1 августа 2006 года;

- обесценив акции с $60 (1916 руб.)  до 238 руб. 84 коп., тем самым обокрав акционеров на  9 414 455 544 руб.- 1 393 152 765 руб.=   8 021 302 779 рублей.

3. Признать, что судами нарушены: пункты 1-5 статьи 47, и пункт 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; а также части 1-5 статьи 7 и пункты 1-9 статьи 84.7 Федерального Закона «О внесении изменений в Федеральный Закон от 05.01.2006 №7-ФЗ "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации», чем мне нанесен вред. Размер возмещения которого составляет: 100 000 руб. (за нарушение каждого пункта или части статей законов) * (5+1 +5 +9 =20) (число пунктов, частей нарушенных законов)*(1+3+3+3=10) (количество судей, участвующих в деле)= 20 000 000 рублей.    

 

 

Приложение:

1. Копия решения Арбитражного суда Красноярского от 16.03.2012 года (http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/959b493f-e638-4e36-b9ef-e650e9dfa905/A33-18873-2011_20120316_Reshenie.pdf )

2. Копия ПОСТАНОВЛЕНИЯ Третьего Арбитражного Апелляционного суда от 25.06.2012 года (http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/e9d2b4cd-a3c1-4b9a-9ad6-1ce40b6b0ea1/A33-18873-2011_20120625_Postanovlenie%20apelljacii.pdf)

3. Копия Постановления Федерального Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.10.2012 года (http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/a4df4444-af01-4667-bdda-1a76d0e4a933/A33-18873-2011_20121030_Postanovlenie%20kassacii.pdf )

.4. Копия Определения от 31.01.2013 года Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации     №ВАС-174/13 http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/164aa68e-962a-4eca-9c4e-a31e70d1a30b/A33-18873-2011_20130131_Opredelenie.pdf

 

 

 

 

 

25 марта 2013 г.                   

                                                                                                                              Милютин Г.В.