Выборы Совета Директоров акционерных обществ через систему выборщиков

В России остро стоит проблема коррупции при взаимоотношении чиновников и бизнеса, государство делает усилия для решения данного важного вопроса, совершенствуя работу правоохранительных органов, госаппарата, судов, регулируя законодательство, проводя другие мероприятия. Представители бизнеса ощущают негативную нагрузку коррупционных решений. Как известно, в коррупции участвуют две стороны кто берет взятки и кто их дает, следовательно, в бизнесе сильны тенденции поддерживающие высокий уровень коррупции в стране. Поскольку крупный бизнес зачастую образован в результате криминальных действий и злоупотреблений властью в органах управления организаций и предприятий. Поэтому нерадивые чиновники  взращиваются и поддерживаются указанными людьми для обеспечения своей безопасности. Здесь нужно обратить особое внимание на выборы руководства открытых акционерных обществ существующая "прямая" система выборов Совета Директоров АО дает возможность кулуарному принятию решению высшего менеджмента предприятий о составе Совета Директоров, за редким исключением, для миноритарных акционеров, без альтернативному, делая выборы формальными. По сути дела открытыми акционерными обществами управляют небольшие группы людей обремененных властью, отражающие в основном свои интересы, а не интересы акционеров и предприятия, зачастую криминальной направленности.

            В ряде публикаций указывалось, что в России сформировалась негативная «инсайдерская модель корпоративного управления», предусматривающая реализацию интересов доминирующих акционеров и менеджмента в ущерб инвесторам

 Для российского корпоративного управления характерны следующие отрицательные черты:

    * Совмещение функций владения и управления. При этом компании, являющиеся публичными корпорациями, продолжают управляться как частные фирмы.

    * Слабость механизмов контроля за деятельностью менеджмента. В результате менеджеры подотчётны только доминирующему собственнику (а не всем акционерам) и, как правило, аффилированы с ним.

    * Распределение прибыли по внедивидендным каналам. То есть прибыль получают не все акционеры, а только доминирующие собственники (через различные финансовые схемы, например, при помощи трансфертных цен).

    * Низкая прозрачность большинства компаний, затруднённый доступ к информации о финансовом состоянии, реальных владельцах и аффилированности, об условиях существенных сделок.

    * Нередкое применение неэтичных и даже незаконных методов (размывание пакетов акций, увод активов, недопуск на собрание акционеров, арест акций и т. д.). (Википедия: Корпоративное управление).

            Это делает возможным ущемление прав миноритарных акционеров, в том числе через вывод прибыли из компании недивидендными способами  и присвоение её менеджментом компании или основным акционером.

Для решения данных вопросов я предлагаю проводить выборы Совета Директоров ОАО через систему выборщиков.

Согласно Закону об АО установлена минимальная численность  Советов Директоров при численности акционеров от 50 , в количестве 5 человек, если  голосующих акций более тысячи, членов совета директоров должно быть не менее 7 человек, при условии, если акций более 10 тысяч минимальная численность  Совета Директоров 9 человек. При этом пакет акций акционеров для заявления кандидата в Совет составляет 2% акций предприятия, для сбора внеочередного собрания требуется 10% акций предприятия, те для принятия управленческий решений требуются объеденные группы акционеров. Выборы проводятся прямым голосованием при непосредственном участии акционера на собрании акционеров или высылается бюллетень для голосования  по почте.    

            Следует учитывать акционеры, как правило, не в состоянии знать все подробности деловой  деятельности корпорации, что затрудняет принятие решений. Существует также практика, в результате которой, по распоряжению руководства, акционеры-работники предприятия передают свои голоса бригадиру или назначаемым лицам, от которых они зависят в рабочем порядке, для представительства на собрании акционеров, что исключает свободу выбора. При этом кандидатуры в состав Совета Директоров заявляются на без альтернативной основе, что делает выборы в органы управления формальными. Отсюда злоупотребления. 

Наиболее эффективными, объективными и прозрачными представляются выборы органов управления ОАО через систему выборщиков на альтернативной основе. Возможен следующий механизм наделения ответственными полномочиями лиц заявляемых в состав Совета Директоров.       

            Кандидаты в Совет Директоров ОАО заявляя свои ответственные намерения, наделяют полномочиями выборщиков, акционеров, отвечающих его взглядам на развитие предприятия, являющихся его поручителями и организаторами выборов.

Иначе говоря кандидат создает себе команду акционеров-выборщиков которые будут собирать голоса и на выборах отдадут собранные голоса за него - своего кандидата. Для обеспечения равенства претендентов можно установить ограничение максимального числа выборщиков для каждого кандидата в количестве 5 человек, если претендент владеет достаточным пакетом акций для прохождения в состав управления корпорации, он может определить одного выборщика, но наличие выборщика должно быть обязательным.  

            Выборщики будут заниматься сбором голосов акционеров предприятия для формирования 2% пакета акций предприятия дающих право зарегистрировать претендента в качестве кандидата в проводимых выборах состава управления предприятия. После регистрации,  проводится первый этап выборов, акционеры коммулятивным голосованием  определяя своего кандидата или кандидатов наделяют правом проголосовать за него определенного выборщика или же несколько выборщиков. Следовательно в бюллетене для голосования указываются как претендент в Совет Директоров так и его выборщики, голоса акционеров распределяются как по кандидатам так и по их выборщикам. Далее выборщики непосредственно на акционерном собрании выборщиков голосуют за своих кандидатов набранным пакетом акций. При достаточно большом наличии кандидатов простым большинством отбирается двукратное количество кандидатов, то есть по два человека на место. В случае если состав Совета директоров ОАО 9 человек, соответственно отбирается 18 кандидатов, набравших наибольшее количество голосов. Им будет соответствовать более 90 акционеров-выборщиков.   Если кандидатов заявлено меньше двукратного состава управления предприятия производиться подсчет  и объявляется количество голосов по заявленному количеству. Объявляется второй этап и дополнительное голосование  выборщиков.

            Выборщики проводят новое голосование по кандидатурам прошедшим во второй тур и набранным пакетом голосующих акций, простым большинством избирают Совет Директоров ОАО.

            В указанной системе выборов выборщики будут играть большую роль, обеспечат прозрачность избрания состава корпоративного управления, его альтернативность, ответственность их перед акционерами, могут вникнуть в подробности деловой деятельности предприятия и обеспечат подотчетность Совета Директоров перед собственниками акций. При этом выборщиками должны быть акционеры не состоящие в совете директоров в единоличном и коллегиальном исполнительном органе управления предприятия.

            Следует учитывать права акционеров от количества собранного пакета акций:

        * 1 % - доступ к реестру акционеров, подача исков в суд на управленцев за их действия, повлекшие убыток для компании;

        * 2 % - выносить вопросы, решения и кандидатов на собрании акционеров;

        * 10 % - созывать внеочередное собрание;

        * 25 % - блокирующий пакет, даёт доступ к первичным бухгалтерским документам и протоколам коллегиального исполнительного органа;

        * 75 % - право размещения, приобретения обществом собственных акций, определять их тип, права и количество, изменение уставных документов, ликвидация и реорганизация общества;

        * 100 % - отсутствуют требования о сроках созыва собрания.

Следовательно нужны активные ответственные люди с опытом проведения выборов и сбора пакета акций. Эту роль могут взять на себя акционеры-выборщики.

            В существующем законодательстве при прямых выборах таких людей нет, аморфные и временные объединения без опыта проведения акционерных выборов и формирования пакета акций, функций по контролю за действием управленческого состава осуществлять не могут и не осуществляют.

            При этом альтернативные выборы по системе выборщиков менее затратные и более экономически выгодные. Указанная система выборов имеет явное преимущество перед существующей прямой, и решает многие возникающие проблемы в обществе.

 Константин Жуков, г. Белебей