Независимым не хватает независимости

Специалисты Ernst & Young проанализировали реформу корпоративного управления, касающуюся деятельности совета директоров российских компаний с госучастием, и сформулировали свои рекомендации по ее дальнейшему развитию. Важнейший пункт нашего списка предложений - отказ от директив, выдаваемых государством как акционером госкомпаний своим представителям, и перенесение центра принятия решений в совет директоров.

Изначально в планах реформы не было никаких директив, равно как и профессиональных поверенных. В 2008 году было решено начать корпоративную реформу в России именно с гос компаний, введя в СД независимых директоров. К новому корпоративному году 30 компаний обрели своих первых независимых рулевых. Опыт их работы был проанализирован, его признали удачным. Но в концепцию реформы внесли коррективы. Чиновников в СД меняли уже не только на независимых директоров, но и на профессиональных поверенных - людей, которые не являются госслужащими, но обязаны голосовать по директиве, которая выдана им органом госуправления.

Однако практически принятый порядок превратил совет директоров в машину по проштамповке решений, обозначенных в директиве. Члены СД могут приводить любые контр аргументы, протестовать - реально ничего изменить они не способны. На одного независимого директора приходится два зависимых от государства профессиональных поверенных, голосующих по директиве. В итоге баланс голосов складывается не в пользу независимых директоров. Если мы хотим видеть в СД орган, который принимает решения, то он должен отвечать за них в том числе и в судебном порядке, в законодательстве это указано, но закон не работает, поскольку член СД всегда сошлется на директиву госоргана.

Понятно, что функция владения и функция распоряжения должны быть разделены - в пользу этого говорит весь мировой опыт. Сверху не всегда видно, что больше всего в настоящий момент нужно компании. Мы предлагаем отказаться от директив и создать условия для принятия решений непосредственно на заседании совета директоров. Если права акционера ущемлены и компании нанесен убыток, акционер должен иметь право подать в суд на СД или отдельных его членов. Это тем более важно, что по отношению к госкомпаниям государство не выполняет свою главную функцию - целеполагания. В итоге совет директоров не может выработать стратегию, он не понимает, что хочет от него собственник.

В принципе СД в состоянии самостоятельно выработать стратегию, но не исключено, что она в каких-то случаях будет противоречить государственным интересам, поскольку совет ориентирован на интересы компании, поэтому госорганам приходится разруливать экономические коллизии в режиме ручного управления. Проблема связана с низким качеством государственного управления, повысить которое невозможно без институциональных реформ - создания механизмов политической конкуренции и системы восприятия обратной связи от налогоплательщиков. Наилучший вариант, когда любая компания оптимизирует свои результаты в рамках качественно разработанных и заданных государством правил игры - тарифной, налоговой, экспортной политики, доведенных до нее заранее, а не задним числом.

Специалисты думают, как лучше проводить оценку СД. Методы могут быть разные - от самооценки до привлечения независимых экспертов. Важно, чтобы информация дошла до акционеров, а дойдет она в том случае, если в обязательном порядке будет включена в годовой отчет компании с указанием, каким способом оценка проведена. То есть налаживается обратная связь между СД и акционерами.

Вряд ли может устроить и система отбора кандидатов в советы директоров. Тут ситуация такая. Для нестратегических компаний Росимущество разработало межведомственный портал, через который может номинироваться в директора практически любой человек. Отбор кандидатов ведет специальная комиссия, в которую входят представители профессиональных объединений директоров. Здесь не все идеально, но по крайней мере ясно, что откуда. У минэкономразвития, патронирующего стратегические компании, все сложнее. Процедура отбора по существу закрыта, а инициатива номинирования принадлежит только акционеру. Во всем мире основной инструмент номинирования - комитет по номинациям (кадрам и вознаграждениям) совета директоров, который исходя из своего понимания сбалансированности и требований к квалификации членов СД прилагает свой список кандидатов, который на общем собрании утверждают акционеры. Так что и это ничуть не принижает роли акционеров, но вовлекает в орбиту отбора новых людей, расширяя "скамейку запасных". Не вижу причин, по которым Россия должна отказываться от этого опыта.

С вознаграждением СД вопрос решен лишь отчасти. Есть методика, разработанная МЭР и Росимуществом, она устанавливает размер индивидуального вознаграждения членов СД в зависимости от оборота компании. Но до сих пор нет компенсации расходов, связанных с проездом членов СД к месту проведения заседания, проживанием в гостиницах, а это немалые суммы, которые неправомерно вешать на директора. Вознаграждение целесообразно выплачивать ежеквартально, при этом в госкомпаниях, где по определению СД не несет предпринимательской функции, мы считаем, нет необходимости ставить вознаграждение в зависимость от годового результата деятельности компании.