Главная (Newsland) Сергей Александрович Мазанов ЗАЯВЛЕНИЕ О ПЕРЕСМОТРЕ СУДЕБНОГО РЕШЕНИЯ, ВОШЕДШЕГО В ЗАКОННУЮ СИЛУ

20.05.2011 04:00

ЗАЯВЛЕНИЕ О ПЕРЕСМОТРЕ СУДЕБНОГО РЕШЕНИЯ, ВОШЕДШЕГО В ЗАКОННУЮ СИЛУ

На Ваш их. №СП-10/384

От 12.05.2011 Председателю Арбитражного суда Ульяновской области

Т. П. Шаповаловой

432017г.Ульяновск, ул. Железнодорожная,14 Электронный адрес: normative@mv.ru

Ответчики: Генеральный директор ОАО Ульяновское

Конструкторское бюро приборостроения (“УКБП»)

Н. Н. Макаров

Член Совета директоров ОАО «УКБП»

З. С. Абутидзе__________

432071. г. Ульяновск, ул. Крымова, 10А

Электронный адрес: ukbplkv@mv.ru

Третьясторона: ЗАО «Единый регистратор»_

г. Санкт-Петербург, Беловодский пер., д. 6

электронный адрес: secret@unireg.ru

Истец: Мазанов Сергей Александрович

акционер, бывший работник ОАО "УКБП"

ныне пенсионер и инвалид 2-ой группы__

432027, г. Ульяновск, ул. Докучаева,16 -1

т.46-59-81

Электронный адрес: s-mazanov@mail.ru

ЗАЯВЛЕНИЕ (в соответствии со ст. 311 АПК РФ)

на пересмотр судебного решения от 09.04.2009 по делу № А72-237/2009, вынесенного судьей Арбитражного суда Ульяновской области С. П. Рогожиным, об истребовании привилегированных акций путем списания с лицевых

счетов Генерального директора и члена Совета директоров ОАО «Ульяновского конструкторского бюро приборостроения» («УКБП»), соответственно, Н. Н. Макарова и З.С. Абутидзе, и внесением на мой лицевой счет № 8158472, и взыскании дополнительно убытков в размере 927594 рублей (с учетом индексации) в виде невыплаченных дивидендов на 159 акций за период с 1994 по 2010 год включительно.

Основанием для пересмотра решения, в соответствии со ст. 310 АПК РФ являются существенные для дела обстоятельства, изложенные ниже.

Раздел А.

1. В соответствии с «Временным положением о приватизации государственных и муниципальных предприятий в открытые акционерные общества» по варианту 1 председателем Комитета по управлению имуществом Ульяновской области В. Г. Евсеевым утвержден Устав АООТ «УКБП» 30.09.1993 г. и зарегистрированный 21.10.1993 г. Главой администрации Ленинского района В. В. Марусиным.

Согласно Уставу принято: уставный капитал в размере 15.265.000,0 руб., общее число акций 30.530 шт. с номинальной стоимостью одной акции 500 руб., из них привилегированных типа А - 7.633 штук, привилегированных типа Б - 611 штук и обыкновенных – 22.286 штук.

Устав, имеющийся в материалах дела, был принят трудовым коллективом УКБП 21.07.1993 г (протокол №5).

Число работников предприятия, а я один из старшых по непрерывному стажу работы, претендовавших на безвозмездное получение привилегированных акций при приватизации по льготному варианту 1, предположительно составляло не более 206 человек (см. протокол общего собрания акционеров АООТ «УКБП» №1 от 30 марта 1995 года).

Следовательно, моих первоначально привилегированных акций, вместо 26 штук, должно быть 37 штук (7633 акций : 206 чел.) с суммарной номинальной стоимостью 18.500 руб. (37 шт. х 500 руб.) и процентной долей в уставном капитале - 0,1212 % (18.500 руб. : 15 265 000 руб. х 100%).

2. Решением общего годового собрания акционеров АООТ «УКБП» (протокол №4 от 14 мая 1998) утвержден Устав АООТ «УКБП» во второй редакции, зарегистрированный за №27-НР 29 мая 1998 года заместителем главы администрации Ленинского района Пышковым А.Ф.

Согласно Уставу во второй редакции при первоначально установленном Уставном капитале 15.265.000,00 рублей общее количество акций установлено 152.650 штук с номинальной стоимостью 100 руб., из них 114.487 штук обыкновенных, 38.163 штук привилегированных. Тоесть количество акций в результате аукциона увеличено в 5 раз (152.650 штук : 30 530 штук) относительно первоначального согласно Уставу в первой редакции 1993 года (см. п.1).

К утверждению Устава АООТ «УКБП» во второй редакции предшествовал аукцион (продажа) дополнительно размещенных акций, по результатам которого (протокол № 05053/601 от 08.07.1997) и было установлено указанное выше количество акций.

При этом номинальная стоимость моих должных привилегированных акций в количестве 37 штук составила 3.700 руб. (37 шт. х 100 руб.), а процентная их доля в Уставном капитале уменьшилась и составила:

0,0242% (3.700 руб. : 15 265 000 руб. х 100%), вместо первоначальной 0, 1212% (см. п.1)

Но при размещении дополнительных акций в результате увеличения уставного капитала, или в результате дробления первоначальных акций, соответственно и её номинала, первоначально установленная процентная доля номинальной стоимости акций, принадлежащих акционеру, должна оставаться неизменной, что следует из положения п. 6 ст. 28 и п. 3 статьи 29 Закона «Об акционерных обществах».

3. В результате уменьшения процентной доли номинальной стоимости моих должных 37 акций (с 0, 1212% до 0,0242%) мне причинен убыток в виде разности между первоначальной и новой номинальной стоимостью моих должных 37 акций в сумме 14.800,0 руб. (37 шт. х 500 руб. – 37 шт. х 100 руб.).

Уменьшив первоначальную номинальную стоимость моих должных 37 привилегированных акций на 14.800, 0 руб., а указанное уменьшение не компенсировав дополнительно в количестве 148 штук (14.800 руб. : 100 руб.) размещенными акциями с новой номинальной стоимостью 100 рублей за акцию, мне причинен уже убыток в виде не выплаченных дивидендов на 159 акций (148 +37- 26) акций за последующие годы, начиная за 1998 год.

Тоесть, с момента утверждения Устава АООТ «УКБП» 1998 года во второй редакции, в результате аукциона при дроблении акций (1 к 5), возникло моё законное исковое требование на 185 привилегированных акций, тоесть увеличение в 5 раз моих первоначально должных 37 акций.

4. Однако ответчик предпринял попытку опровергнуть моё возникшее законное исковое требование и с этой целью утверждает, что первоначальное распределение привилегированных акций было произведено не в количестве 7.633 штук (см. п.1), а в количестве 38.163 штук, обосновывая это приобщенной к материалам дела копией документа «Изменения к плану приватизации АООТ «УКБП», датированной 21.12.1993.

Но ссылка на «Изменения к плану приватизации, при наличии Устава АООТ «УКБП» во второй редакции, никакого значения уже не имеет, с целью опровергнуть мои требования. Тем не менее, необходимо отметить тот факт, что имеется другая копия с тех же «Изменений к плану приватизации АООТ «УКБП», датированная 15.12.1995 г., которая имеется в ТУ Росимущества по Ульяновской области.

Копия с документа «Изменения к плану приватизации АООТ «УКБП», датированная 15 декабря 1995 года, имеется и в ЗАО «Единый регистратор» (Санкт-Петербург) согласно его ответу на запрос суда, (см. в материалах дела п. 3 Акта приема-передачи реестра акционеров АООТ «УКБП» от 20 марта 1998 года).

5. В связи с несостоятельным утверждение ответчика мной было заявлено ходатайство истребовать

Из ТУ Росимущества по Ульяновской области:

1) копию «Изменения к плану приватизации АООТ «УКБП», датированную 15.12.1995;

2) протокол № 0553/601 от 08.07.1997 г. по результатам специализированного аукциона (продаже) дополнительно размещенных акций.

Из ОАО Ульяновское конструкторское бюро приборостроения («УКБП»):

1) подлинник документа «Изменения к плану приватизации АООТ «УКБП» от 15.12.1995 и подлинник протокола от 08.07.1997 № 05053/601 по результатам аукциона по продаже дополнительно размещенных акций;

2) Порядок единовременного безвозмездного распределения привилегированных (не голосующих) акций среди работников предприятия УКБП в соответствии с программой приватизации по первому варианту;

3) Поименный список работников предприятия «УКБП» (по равному мне непрерывному рабочему стажу) с указанием количества привилегированных акций, установленных каждому из них в соответствии с протоколом общего собрания (конференции) трудового коллектива № 5 от 21.07.93 г.

Указанный список, утвержденный Комитетом по имуществу Ульяновской области, передан исполнительному органу АООТ «УКБП» для внесения указанных в нем лиц в реестр акционеров, как это предусмотрено Временным положением (Приложение N 3) к Указу Президента РФ от 29 января 1992 г. №66);

4) Количество акционеров, обладающих привилегированными акциями по состоянию на 21 октября 1993 года (день государственной регистрации Устава ОАО «УКБП»);

5) Количество акционеров, обладающих привилегированными акциями по состоянию на 30 марта 1995 года (день проведения общего годового собрания акционеров АООТ «УКБП»);

6) Протокол № 6 счетной комиссии по результатам тайного голосования о размере дивидендов по итогам 1994 года;

Однако заявленное выше ходатайство оставлено без удовлетворения, как указано в решении суда, «по причине их отсутствия у указанных истцом лиц».

В результате же фальсификации ответчиком доказательств и вопреки наличия Устава АООТ «УКБП» во второй редакции мои законные исковые требования попраны, соответственно, и в денежном выражении, о чем изложено ниже.

Раздел Б.

1. Согласно протоколу №1 от 30 марта 1995 года (в материалах дела имеется) общим собранием акционеров АООТ «УКБП» принято решение:

«по итогам 1994 год выплатить дивиденды только на привилегированные акции в размере 10% от чистой прибыли, которая составила 18, 2 млн. руб.»

Тоесть общий размер дивидендов составил 1,82 млн. руб., а согласно письму ОАО «УКБП» от 22.02.08 №Ю-1759/32 (в материалах дела имеется), дивиденды на одну привилегированную акцию начислены и выплачены в размере 476,9 руб.

Однако выплаченная сумма дивидендов на одну акцию в размере 476,9 руб. возможна только в случае, если количество первоначально размещенных привилегированных акций среди работников предприятия составило 3.816,3 штук (1.820.000 руб. : 476,9 руб.), вместо 7.633,0 штук по Уставу АООТ «УКБП» в первой редакции (см. п.1).

При этом на должные мне 37 привилегированных акций мне должны были выплатить дивиденды (по итогам 1994 года) в сумме руб. 17645 руб. (37 штук х 476,9 руб.).

Однако дивиденды, в соответствии с указанными выше протоколом и письмом, мне не выплатили.

О начисленных, но невыплаченных дивидендов мне стало известно из указанного выше письма ОАО «УКБП» только лишь в судебном процессе по делу №А72 - 8464/08-2/1.

2. Исходя из первоначально должного количества моих 37 акций (см. п.1 Раздела А), увеличенного до 185 штук в результате аукциона (см. п.2 Раздела А), мной и были предъявлены уточненные (в меньшем размере) исковые требования:

внести в реестр акционеров ОАО «УКБП» на мой лицевой счет дополнительно привилегированные акции в количестве 159 штук (185 шт. - 26шт.), соответственно, и взыскать невыплаченные дивиденды на 159 акций за последующие годы, начиная за 1997, вместо дополнительных 234 штук акций, указанных в решении Арбитражного суда:

1) По итогам 1994 года - не получено дивидендов на должных 37 акций (см.п.1 Раздела Б) в сумме 17645,3 руб. (476, 9 руб. х 37 штук)

2) По итогам 1995 года - нет информации о выплате дивидендов

3) По итогам 1996 года - нет информации о выплате дивидендов

4) По итогам 1997 года не дополучено дивидендов (на 159 акции) в сумме

477 руб. (. 3,0 руб. х 159 штук)

5) По итогам 1998 года не дополучено дивидендов (на 159 акции) в сумме

548,5 руб. (3,45 х 104 штук)

6) По итогам 1999 года не дополучено дивидендов (на 159 акции) в сумме .

1065,3 руб. (6,7 руб. х 159 штук)

7) По итогам 2000 года не дополучено дивидендов (на 159 акции) в сумме

636 руб. (4,0 руб. х 159 штук)

8) По итогам 2001 года не дополучено дивидендов (на 159 акции) в сумме

2558,4 руб. (157,6 руб. х 104 штук)

9) По итогам 2002 года не дополучено дивидендов (на 159 акции) в сумме

15375 руб. (96,7 руб. х 159 штук)

10) По итогам 2003 года не дополучено дивидендов (на 159 акции) в сумме

12254 руб. (77,07 руб. х 159 штук)

11) По итогам 2004 года не дополучено дивидендов (на 159 акции) в сумме

11200 руб. (70,44 руб. х 159 штук)

12) По итогам 2005 года не дополучено дивидендов (на 159 акции) в сумме

14707,5 руб. (92,5 х 159 штук)

13) По итогам 2006 года не дополучено дивидендов (на 159 акции) в сумме

24041 руб. (151,2 руб. х 159 штук)

14) По итогам 2007 года не дополучено дивидендов (на 159 акции) в сумме

32033,7 руб. (201,47 руб. х 159 штук)______________________________________

15) По итогам 2008 года не дополучено дивидендов (на 159 акции) в сумме

16989,1 руб. (106,85 руб. х 159 штук)

16) По итогам 2009 года не дополучено дивидендов (на 159 акции) в сумме

17) По итогам 2010 года не дополучено дивидендов (на 159 акции) в сумме

Итого: - 149.530,3 руб. (без индексации)

3. С учетом индексации по состоянию на конец 2007 года.

1) По итогам 1994 года - в сумме 582559 руб. (17645,3 руб. х 33,015)

2) По итогам 1995 года - нет информации

3) По итогам 1996 года - нет информации

4) По итогам 1997 года в сумме 4507 руб. (477 руб. х 9,450)

5) По итогам 1998 года в сумме 4197 руб. (548,5 руб. х 7,652)

6) По итогам 1999 года в сумме 4985 руб. (1065,3 руб. х 4,680)

7) По итогам 2000 года в сумме 2073 руб. (636 руб. х 3,259)

8) По итогам 2001 года в сумме 6751 руб. (2558,4 руб. х 2,639)

9) По итогам 2002 года в сумме 31673 руб. (15375 руб. х 2,060)

10) По итогам 2003 года в сумме 21395 руб. (12254 руб. х 1,746)

11) По итогам 2004 года в сумме 1827 руб. (1200 руб. х 1,523)

12) По итогам 2005 года в сумме 19502 руб. (14707,5 руб. х 1,326)

13) По итогам 2006 года в сумме 28777 руб. (24041 руб. .х 1,197).

14) По итогам 2007 года в сумме 36198 руб. (32033,7 руб. х 1,130)

15) По итогам 2008 года в сумме 19384 руб. (16989 руб. х 1,141)

Итого: 763.829,0 руб.

Итого по состоянию на 01.01.2011: 927594 руб. (763.829,0 руб. х 1,104 х 1,1), где

1,104 и 1,1 – это коэффициенты инфляции за 2009 и 2010 г.

Примечание: Индексы потребительских цен по Ульяновской области в деле имеются (Ответ Зам. Руководителя Ульяноскстата В. А. Ефремова от 27.01.2009 г.)

Выше изложенное не пересмотр итогов приватизации предприятия «УКБП» - это её издержки, которые обернулись лично для меня длительными нравственными переживаниями, в связи с чем прошу суд удовлетворить и моё выстраданное законное требование о взыскании компенсации морального вреда в размере 1 млн. руб. засчет виновных физических лиц - Генерального директора и члена совета директоров ОАО «УКБП» Н. Н. Макарова и З. С. Абутидзе.

Раздел В

1. Что касается нормы ст. 312 АПК РФ, то с того момента, как мне стали известными существенные обстоятельства для дела и не принятые во внимание при выносе судебного решения по делу № А72-237/2009, я беспрерывно (см. письмо Президенту РФ http://www.open-letter.ru/letter/28414) только и делаю одно за другим заявления в Высший Арбитражный суд и Президенту РФ о пересмотре судебного решения, принятого по первой инстанции и вошедшего в законную силу.

В результате уже и работники Управления Президента РФ по работе с письменными заявлениями граждан и организаций своим восьмым ответом за №А26-18-165829 от 16 марта 2011 года меня уведомили:

«В соответствии с порядком, установленным АПК РФ (гл. 37 АПК РФ), участники процесса вправе ставить вопрос о пересмотре вступившего в силу судебного решения по вновь открывшимся обстоятельствам».

С учетом изложенных обстоятельств я считаю, что при рассмотрении моего настоящего здесь ходатайства о восстановлении срока на подачу заявления о пересмотре судебного решения, если он пропущен, основания имеются.

2. Что касается Вашего разъяснения - «решение суда от 09.04.2009 по делу №А72-237/2009 может быть пересмотрено только судьей, его принявшим», - то такого тождества между судом и судьей не предусмотрено нормой ст. 310 АПК РФ. Не предусмотрено, надо полагать, по той причине, что «того же судьи» может уже и не быть в «том же суде».

Однако, уважаемая Татьяна Петровна, принимая во внимание Ваше желание, соответственно, и желание (здравствующего «в том же суде того же судьи») Сергея Петровича Рогожина пересмотреть своё судебное решение с учетом не принятых своевременно во внимание существенных для дела обстоятельств, возражения с моей стороны не будет.

Приложение:

1. Копия справки об бессрочно установленной инвалидности второй группы Мазанову Сергею Александровичу (в материалах дела имеется).

2. Копия настоящего заявления отправлена третьей стороне - Генеральному директору ЗАО «Единый регистратор» (Санкт-Петербург) В. В. Титову на его электронный адрес: secret@unireg.ru 19.05.2011 06:45

3. Копия судебного решения от 09.04.2009 по делу №А72-237/2009 согласно бессмысленному требованию п.3 ст.313 АПК РФ, поскольку решение имеется в материалах дела, а тем более у ответчика. Тем не менее копию в суд прилагаю.

4. Почтовая квитанция № 03238 от 19.05.2011 08:55 об отправлении копии настоящего заявления ответчику Генеральному директору и члену Совета директоров ОАО Ульяновское конструкторское бюро приборостроения («УКБП»), отправление продублировано и на электронный адрес: ukbplkv@mv.ru 19.05.2011 09:53.