В конфликт между Потаниным и Прохоровым может быть вовлечена Financial Services Authority (FSA) - британский рыночный регулятор

Неважно Уолт Дисней или Джонни Депп - в любом случае последним "дипломированным" Карибским пиратом был Эдвард Теч по прозвищу "Черная Борода". Он умер 21 ноября 1718 года. Его профессиональная деятельность завершилась пятью дырками от пуль и 21 колотой раной. Его голову потом отрезали и прикрепили на бушприт британского военного корабля, HMS Ranger, прежде чем привезти ее на сушу и получить объявленную награду. Первым об этом написал Даниэль Дефо в 1724 году.

Британцы оказались замешаны еще раз; на этот раз речь идет о пиратстве абсолютно современного рода. Место действия - снова Карибы. На этот раз финансовые власти Великобритании, Financial Services Authority (FSA) - британский рыночный регулятор - будет расследовать вопрос о том, действительно ли "Полюс Золото", компания, имеющая листинг на основной площадке Лондонской фондовой биржи с 2006 года, стала объектом схемы по выводу активов, претворяемой в жизнь компанией Polyus Exploration Ltd., зарегистрированной на Британских Виргинских островах. Судя по всему, это та же самая компания, что и "Полюс Геологоразведка", основанная в мае прошлого года и зарегистрированная в Москве. Английское слово, судя по всему - просто перевод русского названия. Но они, тем не менее, далеки от аналогичной компании, и в этом-то все и дело, или говоря пиратским жаргоном, тут-то и кроется убийство.

Polyus Exploration Ltd. была зарегистрирована два месяца назад в Тортоле, Британские Виргинские острова (БВО), а именно 18 декабря 2007. Компания была создана Михаилом Прохоровым и Евгением Ивановым; последний действовал по указанию Прохорова как исполнительного директора ЗАО "Полюс Золото" (Закрытое акционерное общество "Полюс Золото"). Это стопроцентная дочка ОАО "Полюс Золото" (Открытого акционерного общества "Полюс Золото"), которое является публично торгуемой компанией.

Однако между открытой (ОАО) и закрытой (ЗАО) корпоративными структурами существует огромная разница, которая, чтобы разобраться в ней и распутать этот клубок, требует настоящего бухгалтера-криминалиста, а не просто переводчика с русского на английский. Начать с того, что вдобавок к регистрации в БВО, у Polyus Exploration Ltd. есть офис в Швейцарии. Он принадлежит Jennington International Plc, компании, которая, оказывается, тоже зарегистрирована в БВО. Jennington стала тем активом, который использовался в качестве держателя 20% акций Gold Fields, компании, которую Прохоров и его советники, Леонид Рожецкин и Дмитрий Разумов, приобрели в марте 2004, начав процесс того, что, как им казалось, станет приобретением оффшорных активов Gold Fields и обратным листингом для "Норильского никеля". Эта схема сошла на нет, когда Кремль запретил сделку.

В юридическом плане, Jennington на 100% принадлежит ЗАО "Полюс", а не ОАО - открытой компании, имеющей листинг. Но в то же время Jennington является держателем 9% акций в материнской компании.

ЗАО "Полюс Золото" таким образом, является материнской компанией и - не напрямую - 100%-ым акционером Polyus Exploration Ltd. (Британские Виргинские острова). В теории, это делает виргинское подразделение полным, стопроцентным подразделением публично торгуемой компании, ОАО "Полюс Золото". Но на практике, в соответствии с нынешним уставом и кодексом корпоративного управления "Полюс Золота", Иванов может приобретать активы и осуществлять распоряжения через ЗАО "Полюс" без разрешения, без голосования, без консультаций со стороны совета директоров материнской компании, и более того, даже не ставя его в известность о своих действиях. Это значит, что Иванов может продавать активы, не говоря ничего никаким акционерам компании, за исключением Прохорова.

8 февраля 2008 года он именно это и сделал. Заявка на русском языке, подписанная генеральным директором и главным бухгалтером ОАО "Рудник имени Матросова" (Matrosov Ore Company), и снабженная соответствующей печатью, говорит о том, что компания Матросова передала 100% акций своего подразделения "Магаданское ГРП" (Магаданское геолого-разведочное предприятие) компании Polyus Exploration Ltd., в обмен на 5,7 млн акций, выпущенных Polyus Exploration. Магаданское ГРП было одним из инструментов, которое Рудник Матросова использовал для держания лицензий на поисковые работы и добычу золота.

Официальные документы показывают, что Магаданское ГРП контролирует лицензии на проведение поисковых и разведывательных работ для четырех районов - Доронинского рудного месторождения, Дегдеканского месторождения, месторождения Чай-Юрья и Восточной (Токичанской) чистой разведывательной площади. Номинальная стоимость трансакции, указанная в заявке - 35 млн. долл. Реальную стоимость еще предстоит оценить. Запись о сделке, поданная в Федеральную Службу по Финансовым рынкам (ФСФР) РФ, демонстрирует, что Иванов и Прохоров вывели 22% капитальной стоимости Матросовского подразделения и передали их акционерам "Полюса", а в итоге похоронили на Карибах.

Рудник Матросова - наиболее ценный актив в компании, которой, как считают акционеры "Полюс Золота", они владеют. Прошлогодний отчет по итогам международного аудита доказанных и вероятных запасов золота компании (рассчитанных в соответствии с кодексом JORC - Объединенного комитета по запасам руды) показал, что месторождение Наталка (принадлежащее Матросовской компании) содержит 40,8 млн. унций, что составляет 79% всего золотого портфеля компании. Другой крупный актив - золотоносная шахта Олимпиада, которая содержит 13,1 млн. унций, или около 25% всех золотых запасов компании.

Соответственно, если соотнести между собой золото с Наталки и текущую рыночную капитализацию "Полюс Золота", которая составляет 10.9 млрд. долл. (исходя из стоимости акции компании на LSE в размере 57 долл.), то стоимость рудника Матросова должна составлять более чем три четверти от рыночной стоимости компании, т.е. около 8,6 млрд. долл.

Наталка - "старое" месторождение; оно было впервые обнаружено в 1944 году, хотя и долгое время не разрабатывалось. Одна из четырех переданных лицензий - Дегдекан - как указано на сайте "Полюс Золота", была приобретена в 2005 году. Запасы на этом месторождении по категории P1 и P2 составляли вкупе 6,1 млн. унций, причем низкого сорта. Это месторождение находится в 70км от Наталки. Зона "Восточный", в 75км от Наталки, содержит, по официальным данным, около 1 млн. унций по категории Р1 и Р2, с содержанием золота в размере около 14г/тонну. Несколько преждевременно пытаться посчитать, исходя из этих цифр, какую часть стоимости базы активов "Полюса" Иванов и Прохоров передали в этом месяце без одобрения акционеров.

Нынешняя доля Прохорова в торгуемом "Полюс Золоте" - от 22% до 25%. Бывший партнер Владимир Потанин владеет 22%; кроме того, оба они вместе владеют долей в 7,4% имущества компании в закрытом холдинге "КМ-Инвест". 45-48% акций компании находится в свободном обращении.

Схема увода Матросовского актива, а вслед за ним и долей в других пригодных для эксплуатации активов портфеля "Полюса", была прописана в жалобе, подготовленной "Интерросом", Потанинской холдинговой компанией, для подачи в FSA. Действия на другой почве, связанные с блокированием акций "КМ-Инвеста", готовятся юристами, которые составляют документы для подачи в Высокий суд Великобритании.

По словам Потанина, Прохоров решил забрать наиболее ценные золотодобывающие активы компании, оставив на долю Потанина и других институциональных и частных инвесторов лишь "пустой мешок".

Когда Mineweb последний раз писал об этом конфликте, а именно 4 февраля, детали Матросовской сделки еще не были известны.

Они стали известны с момента подачи документов 8 февраля.

Четыре дня спустя стало известно, что высокопоставленный руководитель Polyus group Владимир Совмен покинул свой пост. Совмен - сын бывшего владельца шахты Олимпиада Хазрета Совмена. Его продажа группе "Норильский никель" в 2002 году положила начала процессу аккумулирования золотодобывающих активов Прохоровым и Потаниным, что впоследствии превратилось в выделенную из бизнеса этой пары компанию "Полюс". Совмен-младший, по последним данным, вернулся на свой пост, но по слухам, внутри "Полюса" назревает сопротивление Карибской схеме.

Стратег Прохорова и глава его холдинга "Онэксим" в Москве - Дмитрий Разумов. Его попросили ответить на обвинения в выводе активов касательно Polyus Exploration; он отказался отвечать. Но Иванов оказался на редкость разговорчив, заявив "Интерфаксу", что он нацелен на то, чтобы поднять капитальные затраты "Полюса" в ближайшие десять лет до 5,1 млрд. долл. (что на 1,7 млрд. долл. больше, чем указывалось в последних обнародованных планах компании). Он также поднял производственную планку на 2015 год с ранее объявленных 3,9 млн. унций до 4,6 млн унций. В "Альфа-банке" скептически восприняли обещание Иванова тратить больше реальных денег, предупредив, что у него есть проблемы с тратами. "Мы думаем, что рост капиталовложений на 50% отражает не только увеличение на 18% производственной планки, но также и высокое инфляционное давление на стоимость компании", - отметили в "Альфа-банке". "Мы склонны рассматривать эти новости, вкупе с 33%-ым увеличением общей наличной стоимости за 2007 год, как потенциальный повод для беспокойства для компании".

Сергей Батехин, член совета директоров "Полюса", представляющий "Интеррос" (Потанина), предупредил в открытом письме к миноритарным акционерам "Полюса" на этой неделе, что Иванов и Прохоров имеют более чем низкие показатели динамики, показатели эффективности деятельности, чтобы с ними работать. "Мы полагаем, что снижение стоимости "Полюс Золота" связано с фундаментальным недостатком уверенности в готовности и способности руководства компании раскрыть стоимость для всех акционеров", - говорится в тексте, переданном в Mineweb акционером.

В отношении же Карибских маневров, Батехин добавил: "Все это становится возможным из-за нехватки независимого контроля и надзора над советом директоров, многоярусной корпоративной структуры, созданной специально для того, чтобы дать возможность руководству принимать решения по ключевым вопросам и сделкам единолично, без одобрения совета, и с неудовлетворительной степенью раскрытия данной информации акционерам компании."

ЗАО «Полюс» выставило оферту на выкуп у миноритарных акционеров 5,2% акций своей «дочки» — компании «Рудник имени Матросова». На выкуп «Полюс» готов потратить около 40 млн долл. Между тем, если бы компания объявила оферту несколькими месяцами раньше, она могла бы сэкономить около 30 млн долл.

ОАО «Рудник имени Матросова» (РиМ, Магаданская область) владеет лицензией на золоторудное месторождение Наталкинское, а также Дегдеканскую, Восточную (Токичанскую), Чай-Юрьинскую и Омчакскую перспективные площади. Уставный капитал компании составляет 591,65 тыс. руб. Он разделен на 572,4 тыс. обыкновенных и 19,25 тыс. привилегированных акций номиналом 1 руб. каждая. ЗАО «Полюс» принадлежит 94,8% акций рудника имени Матросова.

ЗАО «Полюс», основное добывающее предприятие «Полюс Золото», объявило оферту на выкуп акций у миноритариев своей «дочки» — компании ОАО «Рудник имени Матросова». В рамках добровольного предложения «Полюс», которому принадлежит 97,03% обыкновенных акций РиМ (455,37 тыс. акций, по данным на 31 декабря 2007 года), готов предложить 56,4 тыс. руб. за каждую обыкновенную и по 4,08 руб. за привилегированную бумагу. Исходя из цены предложения «Полюс» может потратить на выкуп акций около 40 млн долл. Оферта действует до 2 мая.

Между тем, если бы компания решила сделать оферту на несколько месяцев раньше, она могла бы существенно сэкономить. Так, в конце прошлого года РиМ завершил размещение обыкновенных акций по закрытой подписке в пользу ЗАО «Полюс». Для этой сделки стоимость одной акции РиМ была оценена в 13,56 тыс. руб, то есть в четыре раза ниже, чем цена нынешней оферты миноритариям. Как пояснила РБК daily начальник отдела юридической фирмы «Частное право» Наталья Мертвищева, цена размещения эмиссионных ценных бумаг определяется решением совета директоров исходя из их рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик, однако данная норма не носит императивного характера, добавила она.

Как заявила РБК daily руководитель пресс-службы «Полюс Золото» Елена Евстигнеева, стоимость обыкновенной акции рудника имени Матросова выросла в силу нескольких причин. «Во-первых, в этот раз для определения цены акций мы привлекали независимого оценщика — компанию «Росэкспертиза», во-вторых, завершился международный аудит запасов Наталкинского золоторудного месторождения, подчеркнувший его большой экономический потенциал», — сообщила она. Кроме того, по словам Елены Евстигнеевой, на цену оферты повлиял рост стоимости золота, которая превысила 930 долл. за тройскую унцию.

По словам Натальи Мертвищевой из «Частного права», привлечение независимого оценщика для определения цены оферты — добрая воля «Полюс Золото». Ведь при объявлении добровольного предложения акционер не связан какими-либо жесткими рамками в вопросах определения цены, в том числе необходимостью проведения рыночной оценки. «Акционер, приобретающий акции путем добровольного предложения по цене, превышающей номинальную стоимость акций, не нарушает требования действующего законодательства, равно как и права иных лиц», — добавляет она.

ОАО «Полюс Золото» увеличило оценку капитальных затрат на период с 2006 по 2015 год на 50%, до 5,1 млрд долл., говорится в презентации, представленной гендиректором компании Евгением Ивановым на конференции BMO Capital Markets в США. Согласно предыдущей оценке за этот период «Полюс Золото» собиралась вложить в свое развитие 3,4 млрд долл. Кроме того, компания повысила свой план по добыче золота в 2015 году с 3,9 млн до 4,6 млн тройских унций. При этом показателя 3,9 млн унций планируется достичь в 2014 году. По итогам 2007 года компания произвела 1,2 млн унций золота.