Компания Олега Дерипаски пытается выжить из «Ингосстраха» неудобного миноритарного акционера, чешскую PPF

На модерации Отложенный Супостат у ворот. «Родину любишь?» - первым делом спросили меня в «Базэле». Компания Олега Дерипаски пытается выжить из «Ингосстраха» неудобного миноритарного акционера, чешскую PPF. Громкая патриотическая риторика - один из наиболее нежных инструментов в схватке за самую прибыльную страховую компанию России. В воздухе снова запахло корпоративными боями без правил, эпоха которых в России, как казалось до недавних пор, безвозвратно прошла. Супостат силен.

На прошлой неделе Еврокомиссия одобрила создание совместного предприятия чешской PPF Group и итальянской страховой группы Generali. На страховом рынке Центральной и Восточной Европы появился мощный игрок, Generali PPF Holding, претендующий на 10% этого рынка и агрессивно поглядывающий еще дальше - на дикий с точки зрения страхового дела Восток. «Ингосстрах», который тоже рассчитывал развернуться на этой ничейной земле, рискует вступить в бой с собственным акционером. Поводов для войны до победного конца хоть отбавляй.

«Ориентация на обладание и вытекающая отсюда алчность с необходимостью ведут к антагонизму в межличностных отношениях». (Эрих Фромм, «Иметь или быть»)

Каковы шансы сторон в самом скандальном корпоративном конфликте этого года?

ПРОДАЕТСЯ ТЕМА

Два года назад владелец 38,5% акций «Ингосстраха» Александр Мамут решил выйти из страхового бизнеса. «Базэл» выкупать его пакет за адекватные, по представлениям Мамута, деньги отказался. Тогда предприниматель вышел на чешского миллиардера Петра Келлнера, основателя и владельца 95% акций PPF Group, в которую входят страховая группа Česká Pojištovna и «семья» банков Home Credit, в числе прочих агрессивно осваивающая российский рынок (ХКФ Банк).

«У нашего второго акционера (Мамута. - ) возникла идея, что хорошо бы нам такого стратегического инвестора привлечь, - вспоминает руководитель блока финансовых услуг “Базэла” Ольга Зиновьева. - Мы съездили представительной командой в Прагу, посмотрели и убедились в том, что, к сожалению, Česká Pojištovna ничего существенного добавить к деятельности “Ингосстраха” не может».

51% — контролировать Generali PPF Holding будут итальянцы
0,35 — фонду Algebris хватило такого пакета, чтобы атаковать менеджмент Generali

Мамут «продавал» Дерипаске PPF Group как носителя передовых технологий и ноу-хау, а Келлнер предложил создать холдинг на базе Česká Pojištovna и «Ингосстраха». Контроль над объединенной компанией в этом случае мог достаться Келлнеру, ведь в придачу к 38,5% акций «Ингосстраха» он внес бы в холдинг свои страховые активы, стоимость которых на конец 2005 г. оценивалась в $5,5 млрд. «Базэл» ответил асимметрично: он согласен видеть PPF на месте Мамута при условии, что чехи возьмут на себя обязательство не вести экспансию на рынках, которые «Ингосстрах» считает своими, не увеличивать свою долю в российской компании и продать свой пакет «Базэлу», если «Ингосстрах» не достигнет определенных финансовых результатов.

Переговорные позиции оказались настолько далекими друг от друга, что компромисса достичь не удалось. Не помог даже саммит Келлнера и Дерипаски, проходивший, по рассказам источников в PPF, в кубанском имении последнего.

Келлнеру было жаль упускать редкий шанс быстро выйти в лидеры страхового рынка России. Тем более что на горизонте замаячил мощный партнер, с которым PPF могла разделить риски: Келлнер начал переговоры о партнерстве с итальянской Generali, которые увенчались успехом в июле этого года. Итальянцы создали совместное предприятие с PPF Group, в которое вошли страховые активы PPF (оцененные в €3,6 млрд) и Generali (€1,5 млрд) в Восточной Европе и странах СНГ. В зарегистрированной в Голландии новой компании Generali PPF Holding у итальянцев 51%, у чехов — 49%. За право контроля итальянцы доплатят Келлнеру €1,1 млрд.

У Дерипаски оставалась возможность не доводить дело до конфликта: достаточно было самому купить пакет Мамута. Но у самого богатого и многопрофильного бизнесмена России всегда в работе масса проектов, требующих финансирования. В прошлом году он как раз активно скупал строительные компании в Европе и России, готовил поглощение алюминиевых активов Суала и Glencore, вел переговоры о вхождении в капитал канадского производителя автозапчастей Magna. К тому же Мамут просил $700 млн за пакет, доставшийся ему несколько лет назад примерно за $40 млн. Ну не жирно ли будет?!

Наконец, Дерипаска мог просто недооценить вероятного противника. Чехия с ее ваучерной приватизацией была отличным полигоном для подготовки могучих корпоративных бойцов. Келлнер был лучшим из лучших (аббревиатура PPF расшифровывается как Первый приватизационный фонд).

Ожесточенные корпоративные битвы кипели в Чехии еще совсем недавно. Не далее как в 2000 г. японский инвестбанк Nomura потерял все вложения при ликвидации третьего по величине банка Чехии IPB. Японцы в итоге добились компенсации через суд - правительство Чехии обязали выплатить около $300 млн пострадавшему инвестору, но чешские активы он потерял. Кстати, некоторые из участников конфликта с Nomura защищают сегодня интересы Келлнера в конфликте с Дерипаской.

Поскольку дружественно войти в «Ингосстрах» Келлнер не смог, акции Мамута примерно за $700 млн выкупил специально созданный инвестиционный фонд PPF Beta. 15 октября управляющий фондом объявил о завершении сделки, а в середине ноября соинвестором фонда PPF Beta согласилась стать Generali, сформировавшая 49% его объема (около $392 млн).

Как и любой инвестфонд, PPF Beta должен выйти из актива с прибылью для инвесторов. Наиболее очевидный покупатель - Generali PPF Holding, если, конечно, эта компания сумеет договориться с «Базэлом» об условиях партнерства в «Ингосстрахе». А если не сумеет, тогда придется торговаться либо с самим «Базэлом», либо с кем-нибудь еще, кто готов отдать под миллиард долларов за билет на войну с Дерипаской. Свою оценку стоимости 38,5% акций «Ингосстраха», $961,5 млн, PPF объявила на прошлой неделе на сайте ingoveritas.com, специально созданном для освещения войны с «Базэлом». Неплохая доходность - под 40%.

ВОЙНА ПО-РУССКИ

Худшего партнера по «Ингосстраху», чем PPF, менеджерам «Базэла» трудно и вообразить. «Для нас конкуренция со стратегическим партнером на одних и тех же рынках абсолютно неприемлема, - объясняет Зиновьева. - Они будут посвящены во все тонкости, во все наши конфиденциальные планы по развитию компании». Конфликт интересов налицо, но с точки зрения корпоративного права никакого криминала в этом нет.

Юридические позиции PPF выглядят достаточно прочными. Госорганы пока не нашли нарушений в сделке между Мамутом и Келлнером, а суд проигнорировал «самострельный» иск заместителя главбуха «Ингосстраха» о признании допэмиссии незаконной (по сложившейся практике корпоративной борьбы отклонение превентивного иска судом открывает дорогу для проведения эмиссии).

«Базэл» пока мало что может с этим поделать. Директор Федеральной службы страхового надзора Илья Ломакин-Румянцев назвал действия PPF «входом на страховой рынок с черного хода», но это ведь не преступление.

Бывший сотрудник «Базэла», депутат Госдумы Валентин Бобырев пожаловался на чехов в антимонопольную службу, но ФАС после проверки объявила, что не будет аннулировать сделку PPF с Мамутом, хотя в схеме ее проведения и обнаружились некоторые отклонения от одобренной чиновниками. Максимальное наказание, которое светит чехам, - штраф от 100 000 до 500 000 руб.

Зиновьева утверждает, что при продаже акций PPF Мамут нарушил договоренности с Дерипаской. Но главное не это: по мнению Зиновьевой, PPF вошел в капитал страховщика незаконно. «Мы не исключаем, что будем оспаривать эти сделки», - говорит она. PPF Investments, которая управляет PPF Beta, настаивает на том, что нарушений не было, и в доказательство приводит заявление Мамута для прессы, в котором говорится, что продажа была абсолютно законной.

Идеальный вариант для «Базэла», по словам Зиновьевой, - получение полного контроля над «Ингосстрахом». Самый простой способ добиться этого - выкупить пакет у несговорчивых чехов и навсегда закрыть тему. Вариант простой, но для «Базэла» очень неприятный. И дело не только в деньгах (уйти без прибыли PPF не захочет) - выкуп доли чехов будет означать признание ошибки, допущенной год назад, когда закрыть тему можно было дешевле. Того и гляди у Келлнера появятся последователи, желающие подзаработать на упущениях «Базэла», ведь Акела не только промахнулся, но и заплатил за промах.

Самый жесткий вариант предполагает, что долю PPF просто размоют. Первый шаг уже сделан: чехи не смогли поучаствовать в собрании акционеров, созванном по инициативе «Базэла» и одобрившем допэмиссию акций «Ингосстраха» на 7,5 млрд руб., в результате которой уставный капитал компании вырастет в несколько раз.

Капитализировать «Ингосстрах» действительно нужно: инвестиции потребуются для увеличения доли на растущем российском рынке, пока страна еще не вступила во Всемирную торговую организацию с неизбежной либерализацией страхового рынка и, как следствие, обострением конкуренции. Теоретически PPF ничто не мешает поучаствовать в допэмиссии и, заплатив 2,9 млрд руб., сохранить свою долю в «Ингосстрахе». Но чехи, собиравшиеся голосовать против допэмиссии, опасаются, что такого шанса им не представится.

Если суд, который на этой неделе начинает слушания по иску чехов, признает допэмиссию законной, никто не поручится, что на следующий же день на акции, контролируемые PPF, не будет наложен арест в виде обеспечительной меры по иску какого-нибудь физического лица, владеющего парочкой акций «Ингосстраха». В этом случае PPF участвовать в допэмиссии не сможет, ее пакет уменьшится с 38,5 до 9,6%, а его стоимость, по оценке самих чехов, упадет на $692 млн.

Уповать на то, что Дерипаска изменился под воздействием всеобщего смягчения нравов в корпоративной жизни России, со стороны PPF было бы весьма опрометчиво.

За прецедентами далеко ходить не нужно: в 2002 г. «Ингосстрах» уже проводил допэмиссию акций, выкупленную Дерипаской и Мамутом. Размытым тогда оказался пакет аж в 84%, право собственности на который доказывал предприниматель Андрей Андреев, годом ранее с удивлением обнаруживший, что его активы купили Millhouse Capital, «Нафта-Москва» и «Сибал».

Чтобы предупредить худшее, PPF развернула шумную кампанию по защите своих инвестиций.

«Мы выучили уроки дела ЮКОСа - чуть что, надо сразу палить из всех пушек», - говорит один из сотрудников PPF Group. Пушки - это, во-первых, чешское и итальянское правительства, которые требуют от Кремля защиты сделанных их национальными инвесторами вложений в Россию.

Во-вторых, массированная международная PR-кампания на тему, как обижают иностранцев в стране медведей. Партнерство с Generali придает веса требованиям PPF: в совет директоров итальянской компании входит среди прочих глава энергетического гиганта Eni Паоло Скарони, один из ключевых союзников «Газпрома» на европейском рынке.

А пока суд запретил ФСФР регистрировать выпуск новых акций «Ингосстраха». Предварительные слушания по иску чехов назначены на четверг, но вряд ли тяжба будет закончена быстро. Время работает на PPF. Это сотовые операторы, живущие в условиях олигополии, могут позволить себе долгие корпоративные разборки. Для «Ингосстраха», действующего на куда более конкурентном рынке, промедлить — значит упустить шанс на увеличение доли рынка.

ВОЙНА ПО-ЕВРОПЕЙСКИ

Помощь «Базэлу» может прийти с неожиданной стороны. В разгар конфликта вокруг «Ингосстраха» Generali, вложившая почти $400 млн в бумаги российского страховщика, сама подверглась атаке со стороны миноритария.

Осенью прошлого года бывший аналитик Morgan Stanley Давид Серра и финансист Эрик Хейлет организовали хедж-фонд Algebris Global Financials Fund с активами около $1,9 млрд. В числе его инвесторов несколько итальянских банков и знаменитый The Children's Investment Trust, прославившийся атакой на ABN Amro, в результате которой голландский банк сменил владельца.

Стратегия Algebris - повышение стоимости небольших пакетов акций за счет публичной атаки на качество менеджмента в компаниях-жертвах. В России так работал хедж-фонд Hermitage Capital, пока его руководителя Билла Браудера не перестали пускать в страну.
Своего звездного часа основатели Algebris ждали недолго. В октябре эта компания, объявившая, что владеет 0,3% акций Generali и имеет опцион на покупку еще 0,7% ее акций, потребовала от Generali отправить в отставку председателя совета директоров, одного из двух гендиректоров, финансового директора, а также сокращения зарплат топ-менеджеров.

«Из-за слабого корпоративного управления и ошибочной системы мотивации менеджеров Generali недооценена рынком примерно на 40%», - заявили Серра и Хейлет в шокировавшем рынки письме. Акции Generali (сейчас ее капитализация превышает €40 млрд) в течение недели после этого подорожали с €30,5 до €33,56 (сейчас котировки снизились до €31,8).

Больше всех досталось 83-летнему Антуану Бернгейму (по подсчетам журнала Fortune, самому высокооплачиваемому председателю совета директоров в Европе). В 2006 г. услуги Бернгейма обошлись Generali в €8,7 млн, но в Algebris уверены, что он эти деньги не заработал: Generali всего лишь 61-я по капитализации среди европейских компаний. С легкой руки Бернгейма у Generali появились два CEO, и каждый из них получает больше (по €7,5 млн), чем единственный гендиректор Allianz (€5,8 млн). Кроме того, возраст Бернгейма создает неприемлемые риски для акционеров, считают инвесторы-активисты из Лондона.

Бернгейм, чей контракт с Generali истекает в 2010 г., не замедлил с ответом: в отставку не собирается, преемника начнет искать в 2009 г., возраст свой изменить не в силах. В конце ноября в интервью Le Monde он заявил, что Algebris действует совместно с некими силами - скорее всего, итальянскими инвесторами, которые хотят получить контроль над Generali.

Чтобы взять под контроль Generali, где крупнейшему акционеру (Mediobanca) принадлежит лишь 15%, достаточно поменять менеджмент. Серра развернул пропагандистскую кампанию среди миноритариев крупнейшего итальянского страховщика, уговаривая их поставить вопрос о смене руководства на апрельском собрании акционеров.

У Бернгейма не так много времени, чтобы доказать свою полезность акционерам. Успешная экспансия на развивающиеся рынки Восточной Европы, России и Китая - хороший аргумент, благо у Generali более €3 млрд свободной наличности. Альянс с лидером российского рынка был бы отличным способом утереть нос основным конкурентам - французской AXA и немецкой Allianz.

Если же акционеры Generali увидят, что сотни миллионов, инвестированных Generali в приобретение «Ингосстраха», пропали, потому что «самый влиятельный брокер Европы» не сумел договориться с российским партнером, его карьере грозит неприятный финал. Algebris не упустит случая опубликовать очередное письмо. Бернгейм лично мотивирован на хеппи-энд в схватке с «Базэлом», а значит, у Дерипаски появляется пространство для маневра.

«Договоренностей с Generali я не исключаю, - говорит Зиновьева. - Мы с уважением относимся к этой компании, давно с ней работаем в области перестрахования». С учетом цейтнота, в котором оказался Бернгейм, переговорная позиция «Базэла» не так плоха, ведь доля иностранцев в «Ингосстрахе» вот-вот может быть размыта. Вместо того чтобы радовать акционеров Generali успехами в России, Бернгейму придется до 2010 г. рассказывать им байки о коварных российских олигархах. Жалкое завершение достойной карьеры.»"