Выкуп акций ВТБ. Мифы и реалии

Пока глубокоуважаемый президент банка ВТБ господин Костин ищет в снижении курса акций ВТБ жидомасонский заговор сетуя: "..Я не сторонник раскрытия заговоров, но тут чую, поверьте…" ("Процессы на ипотечном рынке США нам пока еще неподвластны", газета "Коммерсант" от 14.08.2007), у инвесторов, "попавших на IPO", вроде бы появилась возможность продать акции ВТБ обратно банку хотя бы по цене размещения (по 13,6 копейки за 1 штуку) в результате присоединения к банку ВТБ бывшего ПСБ (ныне ВТБ Северо-Запад).

Кто-то увидел в этом панацею от падения, кто-то даже возможность заработать, купив акции дешевле 12 копеек и продав банку по 13,6 копейки, а кто-то – очередной обман и уже сравнивает господина Костина с Сергеем Мавроди (который недавно вышел на свободу) и Борисом Березовским (который пока на свободе).

Как крупный специалист в области IPO ВТБ я облазил интернет, но даже на форуме ВТБ-24 не смог найти внятные ответы на возникающие у людей вопросы по выкупу акций: сроки выкупа, количество выкупаемых акций, порядок выкупа и т.п. Поэтому я был просто вынужден разобраться в этом вопросе и написать материал по выкупу акций ВТБ с ответами на наиболее часто встречающиеся вопросы.

Сразу скажу, что в своих изысканиях я опирался на Федеральный закон

"главу IX. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций; а также на Устав банка ВТБ от 2002 года.

1. У кого могут выкупить акции ВТБ.

Исходя из статьи 75 пункт 2 ФЗ "об акционерных обществах": "Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций".

В-общем необходимо было иметь акции ВТБ на момент закрытия реестра к общему собранию акционеров. На сайте ВТБ сообщено, что дата закрытия реестра эмитента – 9 августа 2007 года. Таким образом, те спекулянты-инвесторы, кто не имел в своем портфеле акции ВТБ на закрытие торгов 9 августа 2007 года, не смогут предъявить к выкупу акции ВТБ обратно банку ВТБ.

В сообщении о существенном факте на сайте ВТБ также говорится о том, что Наблюдательным советом банка была определена Повестка дня и дата общего собрания акционеров.

Повестка дня:

1 О реорганизации банка ВТБ (открытое акционерное общество) в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества "Банк ВТБ Северо-Запад".

2. Об утверждении изменений, вносимых в устав банка ВТБ (открытое акционерное общество).

3. Об утверждении бизнес-плана банка ВТБ (открытое акционерное общество).

Общее собрание состоится 27 сентября 2007 года в 17.00 в г. Санкт-Петербурге.

Итог: для предъявления акций к выкупу необходимо было находиться в реестре акционеров ВТБ на закрытие торгов 9 августа 2007 года.

2. Как голосовать на общем собрании акционеров, чтобы потом была возможность предъявить акции к выкупу.

Исходя из статьи 75 пункт 1 ФЗ "об акционерных обществах": "Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

– реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

– внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании".

То есть если вы хотите предъявить акции ВТБ к выкупу – нельзя голосовать "ЗА" по первым двум вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

У некоторых акционеров может возникнуть беспокойство по поводу того, что бюллетень для голосования до них вообще не дойдет, либо по причине медленно работающей почты, либо по причине того, что представители банка ВТБ не смогут справиться в столь короткий срок с объемом работ по подготовке документов и рассылке писем с бюллетенями. Спешу успокоить их – даже если представители банка ВТБ не успеют в срок разослать 130 тысяч писем и вы не сможете проголосовать, то волноваться не стоит – предъявить к выкупу акции ВТБ вы все равно сможете, так как вы будете считаться не принимавшими участие в голосовании.

Ответственных людей (особенно пенсионеров) может также волновать вопрос: "А не сорвется ли присоединение банка "ВТБ Северо-Запад" (бывшего ПСБ – Промстройбанка) к банку ВТБ, если все мы миноритарные акционеры банка ВТБ проголосуем против присоединения или вообще не проголосуем?"

Отвечаю: "Нет не сорвется", так как государство владеет более чем 75% акций ВТБ, необходимых для принятия решения о присоединении одного банка к другому (смотрите статью 79 пункт 3 ФЗ "Об акционерных обществах").

Итог: Если вы уж очень принципиальный человек – можете послать бюллетень и проголосовать против реорганизации, но самый лучший вариант – не заморачиваться и вообще не голосовать. Если проголосуете "ЗА" по первым двум вопросам повестки дня – право на выкуп акций вы потеряете.

3. Цена выкупа акций.

Исходя из статьи 75 пункт 3 ФЗ "об акционерных обществах": "Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акции".

В пресс-релизе, посвященном последнему заседанию Наблюдательного Совета ВТБ, указано, что "цена выкупа определяется Наблюдательным Советом банка и составляет 13,6 копейки за 1 акцию". К сожалению самого Протокола заседания Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ от 09.08.2007 № 10 (также как и всех предыдущих с №№1-9) найти на сайте ВТБ я не смог, но будем считать что пресс-релиз нас не обманывает и цены выкупа будет 13,6 копейки за 1 акцию.

Итог: цена выкупа – 13,6 копеек за 1 акцию.

4. Сколько акций ВТБ может предъявить к выкупу акционер и сколько акций может выкупить у акционера банк ВТБ.

Акционер может предъявить к выкупу любое количество акций ВТБ, числящихся у него по состоянию на 9 августа (хоть 1, хоть 2, хоть 5, хоть все акции). Поэтому хитрые товарищи уже придумали следующий вариант. На 9 августа у них было, например, 10 млн акций ВТБ. Они докупают с рынка еще 10 млн акций ВТБ по цене дешевле 12 копеек и потом спокойно продают банку ВТБ по 13,6 копеек за акцию. В итоге с этих 10 миллионов акций они получают почти 15% прибыли, а в реестре у них остаются те же самые 10 млн акций, купленные на IPO.

Хорошая схема, но, к сожалению, может получиться так, что все свои акции, предъявленные к выкупу, продать не удастся. Дело в том, что в ФЗ "Об акционерных обществах" есть некоторые ограничения на выкуп обществом собственных акций. Статья 72 пункт 2 гласит: "Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества".

То есть ВТБ не может приобрести более 10% акций от находящихся сейчас в обращении.

А если к выкупу предъявят больше чем 10% акций, то согласно статье 72 пункту 4: "В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям".

Всего у ВТБ согласно ежеквартальному отчету за 2-й квартал 2007 года – 6 724 138 509 019 акций. Значит ВТБ, согласно статье 72, может приобрести не более 672 413 850 901 акции. Понимая, что государство из своих 5 211 112 400 000 акций ВТБ к выкупу предъявлять ничего не будет, рассчитаем, какой процент акций от выпуска IPO может быть предъявлен к выкупу. Разделим 672 413 850 901 на 1 513 026 109 019 и получим 44,44%. То есть теоретически, каждые 44 акции из 100, выпущенных для IPO, можно будет предъявить к выкупу, а так как далеко не все акционеры захотят и смогут предъявить акции к выкупу, то процент еще мог бы вырасти. Почему мог бы? Дело в том, что согласно статье 76 пункту 5 ФЗ "об акционерных обществах": "Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям".

Рассчитать чистые активы банка ВТБ на 27 сентября сейчас мы не можем, возьмем ближайшую дату, на которую эти активы могут быть известны – это 1 июля 2007 года. Я долго не мог найти информацию о том, как рассчитать чистые активы банка, но спасибо одному моему знакомому – он дал мне ссылку на Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 6 октября 2005 г. N 03-03-04/2/74, где дана ссылка на Письмо Центробанка РФ о том, что считать чистыми активами у банковских организаций. Письмо поясняет, что "Чистые активы - это активы, свободные от обязательств, что соответствует понятию собственных средств (капитала) применительно к кредитной организации".

Исходя из ежеквартального отчета ВТБ за 2 квартал 2007 года, собственный капитал банка ВТБ на 1 июля = 274 928 191 000 рублей. Не думаю, что он сможет радикально увеличиться за оставшиеся 3 месяца до 27 сентября. Соответственно выкупить акции банк ВТБ сможет на сумму, не превышающую 27 492 819 100 рублей. Получается, что к выкупу акционеры смогут предъявить не более чем 202 153 081 617 акций, что составляет всего лишь 13,36% от выпуска акций банка для IPO или 3,00% общего количества акций ВТБ.

Итог: не стоит рассчитывать, что вы сможете предъявить к выкупу более 30% от имеющихся у вас на 9 августа 2007 года акций ВТБ.

5. Документы, необходимые для выкупа.

Для того, чтобы предъявить акции к выкупу, недостаточно просто владеть ими по состоянию на закрытие торгов 9 августа и желать продать. Для предъявления акций к выкупу необходимо предоставить в ВТБ пакет документов.

Исходя из статьи 76 пункт 3 ФЗ "об акционерных обществах": "Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества".

В материале "Южно-Кузбасская ГРЭС" я уже писал о том, какие документы может потребовать общество от акционера желающего предъявить акции к выкупу:

1. Написать заявление о выкупе акций (форма прилагается)

2. Предоставить следующие документы:

– выписка из реестра акционеров ОАО "___________" по состоянию на "__" ______ 2007 года, заверенная регистратором ОАО "________________" или депозитарием;

– копия документа, удостоверяющего личность;

– сведения об ИНН;

– сведения о банковских реквизитах для перечисления денежных средств.

– НОТАРИАЛЬНО заверенное согласие супруги (супруга) на продажу акций ОАО "______________________", принадлежащих акционерам (либо НОТАРИАЛЬНО заверенное заявление физического лица о том, что он/она не состоит в браке)!

В отчете ОАО "ВТБ" на странице 195 указано, что регистратором ОАО "ВТБ" является закрытое акционерное общество "Центральный объединенный регистратор". Местонахождение: 125040, г. Москва, ул. Правды, д. 23. Прием зарегистрированных лиц: с 10:00 до 14:00 в будние дни. Телефон: +7 (495) 257-17-00, 787-44-83.

Факс: +7 (495) 257-38-73.

Филиалы ЗАО "ЦОД" находятся в Оренбурге, Пензе и Самаре плюс в некоторых городах есть филиалы трансфер-агента.

Можно ли будет получить выписку из реестра акционеров ВТБ в филиалах банка ВТБ-24? Я не уверен в этом, но на всякий случай я бы на месте акционера ВТБ уже сейчас бы позвонил в ЗАО "Центральный объединенный регистратор" и заранее выяснил ответ на этот вопрос. В случае отрицательного ответа – сразу же записался бы в очередь в один из филиалов ЗАО "ЦОД", так как, обслуживая людей в будние дни с 10 до 14, точно не удастся удовлетворить заявки всех желающих предъявить акции к выкупу.

Итог: звоним в ЗАО "Центральный объединенный регистратор" по телефонам 8 (495) 257-17-00 и 8 (495) 787-44-83 и выясняем вопрос по предстоящему выкупу акций ВТБ: "Могут ли филиалы банка ВТБ-24 давать выписки из реестра акционеров ВТБ для предъявления акций ВТБ к выкупу?"

6. Сроки выкупа.

О насущном: когда ждать денег за акции ВТБ, предъявленные к выкупу? Исходя из статьи 76 пункт 3 и 4 ФЗ "об акционерных обществах": "Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. С момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров общества. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение срока, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней".

Проведение общего собрания – 27 сентября, 45 дней на предъявление акций к выкупу – до 11 ноября, выкуп акций в течение 30 дней – с 12 ноября по 11 декабря 2007 года.

Итог: ждите поступления денег на ваши расчетные счета с 12 ноября по 11 декабря 2007 года.

P.S. Будут ли разгонять курс акций ВТБ в преддверии общего собрания 27 сентября или нет, пока ответить сложно, так как неизвестно что выгоднее – выкупить акций максимум на 27 млрд рублей или пытаться загнать акции ВТБ выше цены размещения…