Как найти инвестора. Иллюзии и заблуждения

• защитные – приобретение активов, дополняющих бизнес инвестора, усиление позиции на рынке, избавление от конкурентов за счет покупки их активов;

• инвестиционные – размещение свободных средств, участие в прибыльном бизнесе, скупка недооцененных активов, приобретение балансирующих портфель-активов;

• информационные – получение доступа к информации о технологиях, поставщиках, потребителях;

• протекционистские – установление барьеров для входа на рынок потенциальных конкурентов, сохранение стабильности и емкости рынка. Приобретение существующей компании дает одновременно и нужные производственные мощности, и долю на рынке. Создание же дополнительных мощностей может привести к их избытку и снизить уровень цен – следовательно, обесценить инвестиции.

Помимо перечисленного инвестором могут двигать и другие мотивы: например, стремление получить налоговые льготы. Заметим, что цели бизнеса, привлекающего стратегического инвестора, зачастую те же самые. Итак, устранено первое и, пожалуй, самое распространенное заблуждение: «Потребность в инвестициях возникает только тогда, когда собственных средств для развития недостаточно».

Кто, где, когда

Реальная практика привлечения стратегических инвесторов свидетельствует о том, что они могут быть полезны бизнесу практически на любом из жизненных циклов компании. Вместе с тем, как правило, это или нулевой этап (когда для запуска проекта планируется разделить свои риски и возможности с партнером), или стадия стремительного роста, когда «промедление смерти подобно».

Несмотря на распространенное заблуждение, что «инвесторы готовы работать только с крупными, “состоявшимися” бизнесами (главным образом, в добывающих отраслях), а проекты на “нулевом” этапе неинтересны», заметим, что на текущий момент как раз на «сырьевые» отрасли лимиты исчерпаны почти у всех категорий инвесторов. Наибольший интерес, напротив, представляют строительство, нефтепереработка, телекоммуникации, связь, энергетика, розничная и оптовая торговля, банковский бизнес, потребительский сектор, ритейл.

Именно эти отрасли по-прежнему имеют значительный потенциал роста и поэтому фондируются инвесторами. Причем лимиты инвестиций устанавливаются в размере от $10 млн до $200 млн, а сроки «выхода» из бизнеса составляют от 3 до 5 лет. Кстати, еще одно заблуждение гласит: «Инвестиции сроком свыше года – большая редкость».

Следует учитывать, что инвесторов условно можно разделить на три основных типа:

• финансовые;

• стратегические;

• государственно-олигархические.

Финансовых инвесторов иногда называют «пассивными». Они предпочитают не заниматься вопросами управления компанией, стратегией ее развития, во время переговоров по инвестиционному проекту принимают решение на основе полученной информации. Для положительного исхода дела компания, привлекающая инвестора, должна находиться на этапе экономического роста и иметь тенденцию к динамичному развитию, а также стратегический план, подтверждающий, что и в дальнейшем она сможет расти, удерживать свою долю рынка. Такую перспективную деятельность компании инвесторы финансируют весьма спокойно, не вмешиваясь в процессы управления. Таким образом, заблуждение, которое может быть сформулировано как: «Инвестор обязательно будет претендовать на оперативное управление компанией», отпадает само собой.

Однако если на практике в намеченной стратегии начинают происходить сбои, то от пассивности инвесторов не остается и следа. Они сразу вмешиваются в управление компанией с тем, чтобы спасти свои деньги. Логика действий вполне обоснованна: если партнер не выполнил того, что обещал, то и свое обязательство не вмешиваться в управление компанией инвестор вправе нарушить.

Поведение стратегических инвесторов основывается на других принципах. Такой тип партнеров либо имеет большой практический опыт, либо уже действует в конкретном секторе рынка и досконально знает его особенности. Стратегический инвестор оценивает компанию с разных позиций, особенно его интересует управленческий процесс, качество финансового контроля, анализ рынка. При этом подход у инвестора довольно простой. Он хочет либо купить компанию как часть рынка, чтобы расширить собственную коммерческую деятельность, либо намеревается приобрести исключительно высокое качество управления.

Очевидно, что инвестор будет полностью внедрять свои технологии и свои решения, реализовывать свой подход, инициировать свою методику управления. Если еще в преддверии нового партнерства топ-менеджменту не удалось достичь высокого уровня функционирования компании, то уже на первом этапе стратегический инвестор откажется от услуг прежнего персонала и будет решать вопросы развития компании по-своему. Поэтому до продажи компании следует задуматься над тем, как повысить ее производительность, улучшить уровень управления, усилить финансовый контроль, внедрить более эффективную систему мотиваций.


Последний тип инвесторов – правительство, государство и олигархи. Для них жесткий финансовый контроль и грамотный менеджмент – норма; лицензирование – самый простой способ контроля. Поведенческие навыки таких инвесторов – что-то среднее между первой и второй группой.

Кого выбрать

Логика повышения ценности компании, очевидно, должна быть следующей: какой инвестор будет готов больше заплатить за компанию – стратегический или портфельный? Наверное, все-таки «Стратег», потому что портфельные инвесторы будут думать о сиюминутной выгоде. Далее, кто больше денег даст за компанию: иностранцы или наши. Конечно, иностранцы. Почему? Потому что они платят за выход на рынок, а это всегда дороже стоит. Такие рассуждения полностью противоречат такому заблуждению, как: «Лучше искать российского инвестора, так как иностранцы плохо разбираются в наших «реалиях».

На что будут смотреть «стратеги-ино-странцы» при покупке компании? На проз-рачную корпоративную структуру или на «праздничный набор» из нескольких непонятных ООО? Ответ очевиден. Основным вопросом для инвесторов является структура собственности. Насколько прозрачна деятельность компании, какой тип ответст-венности царит в ее управлении, участвует ли собственник в ежедневном управлении и каковы его истинные цели – вот краткий список приоритетных позиций, на которые инвестор обращает пристальное внимание. Контролируются ли голоса акционеров собственником, каковы дивиденды, каким образом распределяется прибыль и предоставляется ли право для перераспределения финансовых потоков? Обсуждается и процедура выхода из бизнеса.

Юридический статус компании для инвестора не менее важен: все ли регистрации получены, существуют ли необходимые лицензии. Если компания подразделена на несколько юридических лиц, то поначалу инвестору трудно понять, каким образом можно контролировать в ней движение финансовых потоков. Нередко отказ от партнерства связан именно с высоким уровнем риска при контроле финансов. Неподдельный интерес проявляет инвестор к товарным знакам компании, ее брэндам. Он должен знать, в чьем владении они находятся, где размещены активы.

Система управления компанией и ее структура обстоятельно изучаются. Вывод из всего вышесказанного – надо выстраивать бизнес максимально проз-рачный и понятный для внешнего инвестора.

К сожалению, посыл, что «главное для инвестора – хороший бизнес-план, показывающий, как заработать прибыль выше среднерыночной», не более чем иллюзия.

Способов привлечения стратегических инвесторов не так уж и много:

• продажа пакета акций стратегическому инвестору;

• выпуск дополнительной эмиссии акций в пользу стратегического инвестора;

• IPO.

Нужно сразу быть готовым к тому, что инвестор будет изучать компанию очень пристально и профессионально. Обязательно будет смотреть на команду менеджеров. Ни для кого не секрет, что существует тесная взаимосвязь между качеством компании и качеством менеджмента. Лидер может быть очень сильным, но, если у него нет профессиональной команды, его компания много стоить не будет.

В обязательную программу будет входить посещение точек продаж и филиалов в регионах, если они есть. Очень хорошо, если для инвестора будет организована так называемая data-room – помещение, куда складируется огромное количество материалов о деятельности компании: ее отчеты и договоры, лицензии и прочее. Если потенциальных партнеров несколько, для каждого из них data-room должна быть своя, чтобы они могли работать в разных местах одновременно и не знали друг о друге. Огласка тут будет лишней.

Следует отметить, что «Стратеги» очень чувствительны к открытости, прозрачности, к поведению менеджмента во время изучения компании. А для иностранцев этот вопрос будет особенно важным: они гораздо больше опасаются неопределенности, непрозрачности, чем других угроз.

Корпоративная конструкция владения производственными активами в РФ

Вопрос цены – не главное

Еще одно заблуждение звучит как: «Главный вопрос любой сделки – вопрос цены». Но зачастую собственники компаний упускают из виду фактор, из-за которого сделка может попросту не состояться вовсе, – юридическую чистоту и корректность построения самого бизнеса. Какой же с юридической точки зрения должна быть компания, чтобы «Стратег» не скупился дать за неё запрашиваемую цену?

• простой и понятной, без излишних нагромождений из множества технических компаний, используемых для оптимизации налогообложения;

• устойчивой к негативным воздействиям внешней среды, а значит, центры прибыли, центры владения активами и центры сбыта должны быть разделены внутри группы. Соответственно рейдерская атака либо судебные иски в отношении одной из компаний холдинга не должны парализовать деятельность группы в целом;

• в целях минимизации рисков центры прибыли и центры владения активами должны быть выведены в нерезидентное поле (за пределы РФ);

• управление и владение компанией должно осуществляться без «прокладок» в виде «номинальных директоров и акционеров». Если конечные бенефициары компании хотят сохранить свое инкогнито, следует воспользоваться вполне легальными инструментами – например, трастами.

Почему мы выделили в качестве приоритетных именно эти факторы? Да потому, что каждый из них несет в себе риск потери корпоративных прав или имущества. Соответственно, указывая именно на наличие этих рисков, потенциальный инвестор получит мощный рычаг для значительного снижения цены «входа» либо вовсе откажется от участия в капитале такой компании. На рисунке в качестве примера приведена корпоративная конст-рукция, которая, безусловно, понравится даже самым «продвинутым» стратегическим инвесторам.

Среди основных преимуществ предлагаемой схемы компании можно выделить следующее:

• легальное снижение налогового бремени в группе компаний;

• владение активом напрямую, без «прокладок» в виде номинального сервиса;

• cохранение конфиденциальности бенефициара;

• абсолютную защищенность активов на случай рейдерских атак;

• последовательное формирование прозрачности и понятности в группе компаний с точки зрения кредитора;

• возможность дать группе компаний имя;

• рост совокупной стоимости бизнеса за счет гудвилла;

• возможность экстенсивного расширения сети, например, используя франчайзинг;

• защиту товарного знака от «пиратского» использования и т. д.

Кстати, все вышеперечисленное легко опровергает другое популярное заблуждение: «Большинство собственников компаний сами могут определить цену своего бизнеса». На эту тему существует даже любопытное правило «10–50», которое гласит, что конечная цена продажи в большинстве случаев не будет равняться первоначальной цене. Чаще всего компании продаются по цене на 10–50% ниже первоначальной цены, по которой она выставляется на продажу.

 

Самостоятельность во вред

«Большинство компаний сами могут найти инвестора и структурировать сделку» – подобная иллюзия сформировалась в результате извечного стремления менеджмента и собственников сэкономить. За посторонней помощью в поиске инвестора компания обращается, когда собственные усилия не увенчались успехом. Но следует помнить, что самостоятельный розыск инвестора зачастую может привести к очень плачевным результатам. Под видом инвестора в компанию могут прийти рейдеры и, получив доступ к конфиденциальной информации (о реестре акционеров, основных активах, финансовых схемах, ключевых менеджерах, возможных трудовых конфликтах и т. д.), попытаться «раскачать ситуацию» и отобрать бизнес либо ключевые активы.

Особенно умиляет стойко укоренившееся в умах владельцев компаний заблуждение: «Все затраты должны быть осуществлены только после самого факта привлечения финансирования». Ни для кого не секрет, что сам по себе инвестиционный проект как минимум нуждается в привлекательной «оболочке». Речь идет о разработке бизнес-плана и инвестиционного меморандума.

Инвестиционный меморандум предназначен прежде всего для того, чтобы ознакомить потенциального партнера с предлагаемым предприятием, конкурентной средой и положением компании на рынке, бизнес-процессами, ассортиментной линейкой, схемой управления, активами, финансовым состоянием предприятия. В зависимости от масштаба и сложности бизнеса, а также от степени конфиденциальности меморандум может содержать расширенное описание компании.

Из этих документов инвестор должен увидеть, что все заявленное вполне реалистично и рентабельно. Если планируется привлечение средств из-за рубежа для достаточно крупного проекта, целесообразно перевести бухгалтерскую отчетность в формат МСФО. Кроме этого зачастую необходимо провести оценку активов компании, которые будут задействованы в качестве обеспечения привлекаемых кредитов. А в некоторых случаях потребуется провести оценку всего бизнеса.

Само собой разумеется, что все вышеперечисленное уже может стоить несколько десятков тысяч долларов. Кроме этого на рынке достаточно распространен формат взаимоотношений, когда инвестор, прежде чем он будет заниматься рассмотрением вопроса вложения средств, захочет получить предоплату за свой труд, как правило, в размере 2–3 тыс. евро. «О какой предоплате может идти речь? Ведь мы же требуем денег сами, а нас заставляют «инвестировать» в инвестиционную компанию!». К сожалению, именно отсутствие внятно подготовленных документов по проекту и нежелание за это платить – одна из самых распространенных ошибок, пресекающих привлечение инвестиций «на корню».