Как будет работать закон о блокировке имущества недружественных иностранцев

Президент подписал поправки в закон «О специальных экономических мерах и принудительных мерах», которые легализовали оперативную блокировку имущества иностранных компаний, госструктур и граждан, предпринимающих в отношении России недружественные действия (422-ФЗ). Заморозка собственности может производиться только по решению Владимира Путина. Закон вступит в силу через полгода. «Ведомости» разбирались, при каких обстоятельствах можно подпасть под блокировку и кто находится в зоне риска.

Поправки допускают блокировку денежных средств и имущества юридических лиц, контролируемых зарубежными организациями и иностранными гражданами, в отношении которых Россия применяет ограничительные меры. Помимо этого, им запрещается проводить внешнеторговые операции, а также выплачивать зарплату работникам, превышающую прожиточный минимум (это касается и выходных пособий). Под заморозку может подпасть имущество иностранных государств, граждан и организаций, лиц без гражданства, а также контролируемых ими юрлиц. В зоне риска находятся только компании, где иностранцам принадлежит более половины голосов (в том числе подразумевается, что может быть несколько владельцев, чья суммарная доля превышает 50%).

Соблюдение ограничений возлагается на банки и прочие финансовые организации. Контролировать исполнение будет ЦБ. В случае если имущество не блокируется, Банк России сможет направлять финорганизации предписание исполнить решение о заморозке. Если нарушение допустило не кредитное учреждение (банк или МФО), то у ЦБ появляется право ограничить до полугода деятельность организации. В частности, Банк России сможет ограничить полностью или частично привлечение денежных средств, новых клиентов, выдачу займов и проведение иных операций. Помимо этого, предполагаются штрафы до 5 млн руб., а также применять такие меры, как отзыв лицензии. Запрет на сотрудничество с заблокированными лицами распространяется в том числе на букмекеров. Им нельзя принимать ставки или выплачивать выигрыш.

Решение о блокировке иностранных лиц принимается президентом России при поддержке Совета безопасности.

Если под блокировку попало физлицо, ему разрешается расходовать пенсии, стипендии, пособия и другие соцвыплаты, гарантированные государством в соответствии с российским законодательством. Помимо этого, можно тратить зарплату, но в размере не более 10 000 руб. на члена семьи.

Процедура введения СЭМ

Порядок применения специальных экономических мер (СЭМ) был установлен ФЗ «О специальных экономических мерах» от 2006 г. Решение о применении СЭМ принимается президентом на основе предложений Совета Безопасности РФ с обязательным незамедлительным информированием Совета Федерации и Госдумы о таком решении. Глава государства также принимает решение об их отмене или продлении.

Блокирующие финансовые ограничения – один из видов СЭМ – были предусмотрены постановлением правительства №1300 в 2018 г. Позже, в  мае 2022 г., механизм был расширен за счет запретов на заключение сделок (регламентировалось в Указе президента №252) с отдельными лицами. 
Одним из последних кейсов по введению серьезных ограничений в адрес недружественных компаний стала передача государству акций ПАО «Юнипро».
25 апреля 2023 года Путин подписал указ № 302, согласно которому 83,73% акций ПАО «Юнипро», принадлежащих концерну Uniper SE, перешли во временное управление Росимуществу.

Правовая инфраструктура

В конце апреля нынешнего года президент подписал другой, похожий в целом указ, о механизме введения временного управления иностранными активами в России, напомнила старший юрист практики «Международное структурирование и санкционный комплаенс» юридической компании «Лемчик, Крупский и Партнеры» Дарья Каменская. Внешнее управление вводится в отношении тех компаний, которые имеют важное значение, например, крупное, градообразующее предприятие, закрытие которого может повлечь существенное повышение уровня безработицы. Закон о блокировке – это необходимая правовая инфраструктура для того, чтобы начать процесс передачи компании в управлении или реализовываться параллельно с процессом передачи юрлица под внешнее управление, полагает она.

Поскольку закон не вводит критериев, при которых допускается заморозка, очевидно, что это будет относительно субъективно, полагает партнер коллегии адвокатов «Смоленка 33» Елена Менде. В частности, блокировка может быть связана с антироссийской повесткой компании или бенефициара, необходимостью побудить собственников компании к действиям с активом, если его работа приостановлена, необходимостью применения рычага в переговорах в отношении российских активов за рубежом, отметила она. Закон в целом был нужен для усиления давления на иностранный бизнес с точки зрения ускорения завершения процесса передачи активов, согласилась Менде. Если меры окажутся эффективными, Запад может пойти на какие то встречные уступки по разблокировке российских активов за рубежом, резюмировала она.

Решение о блокировке будет приниматься в административном порядке, а не по суду, отметил партнер юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Дмитрий Клеточкин. В то же время, это не означает отчуждения активов и денежных средств. Заблокированные на счетах средства можно будет использовать для выплаты заработной платы сотрудникам, а также на свои жизненные нужды, в пределах установленных уровней, добавил он.

Под закон теоретически могут подпасть несколько десятков тысяч физических лиц, но фактически ограничения уже действуют и закон больше структурирует имеющееся положение дел, считает юрист. Реальных блокировок в ближайшем будущем ожидается немного, поскольку все заинтересованные лица извещены об изменениях и последствиях. Что касается снятия ограничений, то механизм разблокировки по отдельным случаям будет рассматриваться индивидуально и, в отличие от западных санкций, вывод активов из России возможен только в рублях и после урегулирования нарушений.

В первую очередь новый закон обязаны будут исполнять представители финансового сектора, заявила управляющий партнер Центра комплаенс-решений Compliance Elements Маргарита Хоменко. «Все субъекты будут обязаны проверять все операции/сделки и др. на предмет критериев, которые обозначены очень широко и будут, скорее всего, толковаться всеми субъектами расширительно», – уточнила Хоменко. Эксперт также отметила, что вступление закона в силу с отсрочкой в 180 дней даст бизнесу возможность настроить внутренние процедуры для выполнения этих требований без риска получения негативных регуляторных последствий.

Исходя из положений закона о специальных экономических мерах, оставшихся неизменными, для отмены мер требуется решение президента РФ. Оно принимается в случае устранения обстоятельств, послуживших основанием применения мер, считает Менде.

Читайте также "Лонгриды"