Рейдеры не пройдут. Суд ограничил в правах миноритарных акционеров

Конституционный суд опубликовал свое определение, касающееся права принудительного выкупа акций миноритарных акционеров мажоритарными. Миноритарий обязан продать свои акции «крупной рыбе», владеющей 95% акций компании, и это соответствует российской Конституции. Такой позиции придерживается и большинство европейских конституционных судов.

Ранее изменения закона, установившие такой порядок вещей, вызвали бурную реакцию инвесторов, работающих на фондовом рынке. Они передали президенту России письмо, в котором выразили серьезную озабоченность в связи с нововведениями. Как считают инвесторы, эти поправки ущемляют права миноритарных акционеров.

Однако Конституционный суд, рассмотрев жалобу миноритарного акционера ОАО «СУАЛ» Ю.Ю. Колодкина, решил, что соразмерное ограничение прав миноритарных акционеров не может расцениваться как нарушение Конституции, поскольку право принудительного выкупа, предоставленное законом преобладающему акционеру, обеспечивает не только его частный интерес, но одновременно и публичный — в развитии акционерного общества. Таким образом, вытеснение миноритарных акционеров преследует благую, законную цель — эффективное управление компанией.

Вместе с тем Конституционный суд дал в своем определении важные указания законодателю — необходимо тщательно проработать механизм оценки акций, выкупаемых у миноритариев. Причиной данных указаний послужил экономический парадокс, ведь стоимость миноритарных пакетов акций на рынке резко снижается, при этом капитализация компании растет, что выгодно преобладающим акционерам, а этот феномен должен быть учтен законодателем.

Несогласным акционерам закон позволяет оспаривать цену выкупаемых ценных бумаг. В течение шести месяцев они вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением стоимости выкупаемых бумаг.

Миноритарии «Евроцемент груп» уже обратились в Федеральную службу по финансовым рынкам с просьбой защитить их интересы при принудительном выкупе акций основным акционером компании — Евроцемент-холдингом, владеющим 98% акций.

В российской и мировой практике известны многочисленные случаи, когда акционер, владеющий незначительным количеством акций, создавал препятствия деятельности общества и другим акционерам, через суд добивался запрета органам управления выполнять свои функции, в том числе выплачивать зарплату. А ведь такое положение дел всегда влечет причинение ущерба обществу, его акционерам и даже работникам. Теперь миноритарию сложнее будет парализовать деятельность предприятия, ведь он, обращаясь с иском в суд, не сможет добиться ареста имущества или запретить допэмиссию акций через простое оспаривание решений совета директоров — для этого придется оспаривать сами сделки.

На сегодняшний день состояние корпоративного управления не может удовлетворять интересов рынка, не может отвечать принципам открытой экономики и инвестиционной привлекательности. Корпоративное право отличается противоречивостью и отсутствием системного подхода, и поэтому нуждается в дальнейшей систематизации и изменениях. При этом важно учитывать проблемы, возникающие в судебной практике. Ведь они «всплывают» в ходе имущественных споров, которые нацелены на установление корпоративного контроля над компаниями путем недружественного поглощения. Такие споры, к сожалению, стали уже обычной практикой предпринимательской жизни в нашей стране.

Стоить отметить, что Конституционный суд приблизил нас еще на один шаг к цивилизованной, европейской практике.